有価証券報告書-第63期(2024/07/01-2025/06/30)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役)
当社は、取締役会において、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けてコーポレートガバナンスの強化を図るため取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的な報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与、株式報酬で構成されており、それぞれ独立した基準で決定する。なお、当社の取締役が執行役員を兼ねる場合、本基本方針の報酬には執行役員としての報酬を含むものとする。
社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬のみとする。
b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の水準等を考慮の上、役位、職責に応じて決定するものとする。役位、職責の違いによる支給割合については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し決定する。
c. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬である賞与は、業績への連動性をより明確にし、業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的とし、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定する。具体的には、役位毎に会社業績に連動する形で業績連動報酬の算出式を設定し、算定する。会社業績については、各事業年度の業務執行の成果をよりよく反映するとの判断から当期純利益を主な指標とする。なお、会長、副会長、社長を除く役位については、会社業績によって求められた額に個人評価係数を乗じて報酬額を決定する。個人評価係数については、短期並びに中長期の会社への貢献度により、0.0から2.0までの範囲で個人別に算定する。
非金銭報酬は譲渡制限付株式とし、株主との価値共有を進めると共に取締役の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、各取締役に金銭報酬債権を支給する。なお、支給額は、前年度の各取締役の総報酬を基準に算定する(ただし、一部の取締役については取締役会長執行役員の総報酬を基準に算定する)ものとし、具体的な基準については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し決定する。
なお、非金銭報酬の支給対象である取締役に企業価値向上に反する行為(次のいずれかに該当)があった場合は、支給額の一部又は全部を減額する。
(1)不祥事等により取締役会が支給額を失効させることが適当と判断した者
(2)その他上記(1)に準ずると取締役会が判断した者
賞与並びに譲渡制限付株式の対象となる金銭報酬債権はそれぞれ毎年一定の時期に支給する。
d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬水準及び種類別の報酬割合については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会((e)の委任を受けた代表取締役社長執行役員)は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員がその具体的内容の一部について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問を行い、その答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。
上記に加え、当社は、2025年6月27日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直を行い、当社の取締役に対する譲渡制限付株式ユニット制度導入及び譲渡制限付株式報酬制度の改定を決議し、2025年9月26日開催予定の第63期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。
1. 改定の目的・内容
当社は以前より、取締役(社外取締役を除きます。)に当社の企業価値の持続的な向上を動機づけるとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬を交付してまいりました。今後、株式報酬制度の運用性をさらに高めることが望ましいと考え、譲渡制限付株式(以下「RS」といいます。)の譲渡制限解除時の納税資金確保を目的とした譲渡制限付株式ユニット(以下「RSU」といいます。)を導入いたしたいと存じます。
RSUは1ユニットを普通株式1株として換算して支給される報酬であり、当社の取締役等の地位の退任後に金銭として支給される報酬です。(RSUの概要は、2. (2) RSUの概要に記載のとおりです。)
現行制度で支給する株式報酬は、対象取締役の退任時に譲渡制限を解除するRSの割当及び当該RSの割当に際して当該取締役が払い込むための金銭報酬債権の支給のみでしたが、新たな制度(以下「本制度」といいます。)で支給する株式報酬はこれらに加え、RSUに基づき支給される金銭から構成されることとなります。
2. 本制度の仕組み
(1) RSの概要
対象取締役は、本制度に基づき、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、RSの発行又は処分を受けることとなります。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分するRSの1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、RSの割当を受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度によるRSの発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①対象取締役が当社の取締役等の地位を退任するまでの期間、RSの第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②正当な事由以外の事由により退任した場合や、重大な法令違反等、その他一定の事由が生じた場合には当社がRSを無償取得することなどを規定した譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会で決定するものとします。
(2) RSUの概要
対象取締役は、本制度に基づき、当社から当社の普通株式と経済的に類似の権利である譲渡制限付株式ユニット(RSU)の付与を受け、当社の取締役等の地位の退任後に、付与されたRSUのユニット数に退任時の当社の普通株式の東京証券取引所における終値を乗じた額の金銭の支給を受けます。各対象取締役への具体的な付与時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度によるRSUの付与に当たっては、当社と対象取締役との間において、①RSUの第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②正当な事由以外の事由により退任した場合や、重大な法令違反等、その他一定の事由が生じた場合にはRSUが当然に消滅することなどを規定した譲渡制限付株式ユニット付与契約が締結されることを条件といたします。
譲渡制限付株式ユニット付与契約に関するその他の事項は、当社の取締役会で決定するものとします。
3. 本制度導入の条件
本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬額は、2024年9月26日開催の当社第62期定時株主総会において、年額400百万円以内(うち社外取締役100百万円以内)としてご承認をいただいております。また、2021年9月28日開催の当社第59期定時株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠として、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対するRSに関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額300百万円以内、各事業年度において割り当てるRSの数の上限を30,000株としてご承認をいただいております。
本株主総会では、RS及びRSUに関する報酬等として、現行制度に関する報酬等の総額及び株式数の上限の範囲内で当社株式又は当社株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権を支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
(監査役)
監査役の報酬は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定いたします。監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
② 役員の報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬限度額は、2024年9月26日開催の第62期定時株主総会において年額400百万円以内(うち社外取締役100百万円以内)として決議されております。この金額には賞与及び譲渡制限付株式報酬は含まれておりません。
2.取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の限度額は、2021年9月28日開催の第59期定時株主総会において上記の取締役の報酬限度額とは別枠として、年額300百万円以内、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限を30,000株として決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、2024年9月26日開催の第62期定時株主総会において年額70百万円以内として決議されております。
4.取締役賞与の額には、2025年9月26日開催の第63期定時株主総会において決議を予定している社外取締役を除く取締役6名に対する賞与総額907百万円が含まれております。
(ロ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役)
当社は、取締役会において、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けてコーポレートガバナンスの強化を図るため取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的な報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与、株式報酬で構成されており、それぞれ独立した基準で決定する。なお、当社の取締役が執行役員を兼ねる場合、本基本方針の報酬には執行役員としての報酬を含むものとする。
社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬のみとする。
b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の水準等を考慮の上、役位、職責に応じて決定するものとする。役位、職責の違いによる支給割合については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し決定する。
c. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬である賞与は、業績への連動性をより明確にし、業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的とし、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定する。具体的には、役位毎に会社業績に連動する形で業績連動報酬の算出式を設定し、算定する。会社業績については、各事業年度の業務執行の成果をよりよく反映するとの判断から当期純利益を主な指標とする。なお、会長、副会長、社長を除く役位については、会社業績によって求められた額に個人評価係数を乗じて報酬額を決定する。個人評価係数については、短期並びに中長期の会社への貢献度により、0.0から2.0までの範囲で個人別に算定する。
非金銭報酬は譲渡制限付株式とし、株主との価値共有を進めると共に取締役の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、各取締役に金銭報酬債権を支給する。なお、支給額は、前年度の各取締役の総報酬を基準に算定する(ただし、一部の取締役については取締役会長執行役員の総報酬を基準に算定する)ものとし、具体的な基準については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し決定する。
なお、非金銭報酬の支給対象である取締役に企業価値向上に反する行為(次のいずれかに該当)があった場合は、支給額の一部又は全部を減額する。
(1)不祥事等により取締役会が支給額を失効させることが適当と判断した者
(2)その他上記(1)に準ずると取締役会が判断した者
賞与並びに譲渡制限付株式の対象となる金銭報酬債権はそれぞれ毎年一定の時期に支給する。
d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬水準及び種類別の報酬割合については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会((e)の委任を受けた代表取締役社長執行役員)は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員がその具体的内容の一部について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問を行い、その答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。
上記に加え、当社は、2025年6月27日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直を行い、当社の取締役に対する譲渡制限付株式ユニット制度導入及び譲渡制限付株式報酬制度の改定を決議し、2025年9月26日開催予定の第63期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。
1. 改定の目的・内容
当社は以前より、取締役(社外取締役を除きます。)に当社の企業価値の持続的な向上を動機づけるとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬を交付してまいりました。今後、株式報酬制度の運用性をさらに高めることが望ましいと考え、譲渡制限付株式(以下「RS」といいます。)の譲渡制限解除時の納税資金確保を目的とした譲渡制限付株式ユニット(以下「RSU」といいます。)を導入いたしたいと存じます。
RSUは1ユニットを普通株式1株として換算して支給される報酬であり、当社の取締役等の地位の退任後に金銭として支給される報酬です。(RSUの概要は、2. (2) RSUの概要に記載のとおりです。)
現行制度で支給する株式報酬は、対象取締役の退任時に譲渡制限を解除するRSの割当及び当該RSの割当に際して当該取締役が払い込むための金銭報酬債権の支給のみでしたが、新たな制度(以下「本制度」といいます。)で支給する株式報酬はこれらに加え、RSUに基づき支給される金銭から構成されることとなります。
2. 本制度の仕組み
(1) RSの概要
対象取締役は、本制度に基づき、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、RSの発行又は処分を受けることとなります。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分するRSの1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、RSの割当を受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度によるRSの発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①対象取締役が当社の取締役等の地位を退任するまでの期間、RSの第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②正当な事由以外の事由により退任した場合や、重大な法令違反等、その他一定の事由が生じた場合には当社がRSを無償取得することなどを規定した譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会で決定するものとします。
(2) RSUの概要
対象取締役は、本制度に基づき、当社から当社の普通株式と経済的に類似の権利である譲渡制限付株式ユニット(RSU)の付与を受け、当社の取締役等の地位の退任後に、付与されたRSUのユニット数に退任時の当社の普通株式の東京証券取引所における終値を乗じた額の金銭の支給を受けます。各対象取締役への具体的な付与時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度によるRSUの付与に当たっては、当社と対象取締役との間において、①RSUの第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②正当な事由以外の事由により退任した場合や、重大な法令違反等、その他一定の事由が生じた場合にはRSUが当然に消滅することなどを規定した譲渡制限付株式ユニット付与契約が締結されることを条件といたします。
譲渡制限付株式ユニット付与契約に関するその他の事項は、当社の取締役会で決定するものとします。
3. 本制度導入の条件
本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬額は、2024年9月26日開催の当社第62期定時株主総会において、年額400百万円以内(うち社外取締役100百万円以内)としてご承認をいただいております。また、2021年9月28日開催の当社第59期定時株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠として、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対するRSに関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額300百万円以内、各事業年度において割り当てるRSの数の上限を30,000株としてご承認をいただいております。
本株主総会では、RS及びRSUに関する報酬等として、現行制度に関する報酬等の総額及び株式数の上限の範囲内で当社株式又は当社株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権を支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
(監査役)
監査役の報酬は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定いたします。監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
② 役員の報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 1,179 | 197 | 907 | 73 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 34 | 34 | - | - | 2 |
| 社外取締役 | 62 | 62 | - | - | 5 |
| 社外監査役 | 24 | 24 | - | - | 3 |
(注)1.取締役の報酬限度額は、2024年9月26日開催の第62期定時株主総会において年額400百万円以内(うち社外取締役100百万円以内)として決議されております。この金額には賞与及び譲渡制限付株式報酬は含まれておりません。
2.取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の限度額は、2021年9月28日開催の第59期定時株主総会において上記の取締役の報酬限度額とは別枠として、年額300百万円以内、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限を30,000株として決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、2024年9月26日開催の第62期定時株主総会において年額70百万円以内として決議されております。
4.取締役賞与の額には、2025年9月26日開催の第63期定時株主総会において決議を予定している社外取締役を除く取締役6名に対する賞与総額907百万円が含まれております。
(ロ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | ||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | |||||
| 基本報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | ||||
| 岡林 理 | 取締役 | 提出会社 | 50 | 314 | 22 | 387 |
| 楠瀬 治彦 | 取締役 | 提出会社 | 50 | 314 | 22 | 387 |
| 仙洞田 哲也 | 取締役 | 提出会社 | 55 | 124 | 14 | 194 |
| 田島 敦 | 取締役 | 提出会社 | 27 | 108 | 8 | 143 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
