有価証券報告書-第41期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2018年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますので、第1回及び第2回新株予約権については、分割後の株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は新株予約権1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.(1) 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額を合算しております。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の公正価額相当額の払込に代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
(2) 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式を予定しており、これにより新規に発行される株式はありません。なお、自己株式により充当させる場合は、資本組入を行いません。
4.(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
上記3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について、当社の承認を要すること又は当該種類の株式について、当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6.2018年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより第1回及び第2回新株予約権については「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書の提出日に属する月の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注)2018年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより第1回及び第2回新株予約権につきましては、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注)2018年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより第1回及び第2回新株予約権につきましては、分割後の価格に換算して記載しております。
4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.予想残存期間に対応する期間(2010年3月10日から2019年4月15日まで)の週次株価に基づき算定しております。
2.各新株予約権者の予想在任期間を見積り、各新株予約権者に付与された新株予約権の個数で加重平均することにより見積もっております。
3.2018年12月期の年間配当実績によっております。
4.予想残存期間の最終日から前後3ヶ月以内に償還日が到来する長期利付国債の複利利回りの平均値を採用しております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) | |
| 販売費及び一般管理費 | 45 | 53 |
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第1回新株予約権 (株式報酬型)2017年 | 第2回新株予約権 (株式報酬型)2017年 | |
| 決議年月日 | 2017年1月16日 | 2017年3月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役 及び監査等委員を除く) 3名 当社子会社取締役 2名 | 当社取締役(社外取締役 及び監査等委員を除く) 5名 当社子会社取締役 5名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1 | 普通株式 29,200株 | 普通株式 27,400株 |
| 付与日 | 2017年1月31日 | 2017年4月17日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。 | |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | |
| 権利行使期間 | 自 2017年2月1日 至 2047年1月31日 | 自 2017年4月18日 至 2047年4月17日 |
| 新株予約権の数 (注)2、7 | 146個 | 137個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)2、6、7 | 普通株式 29,200株 (新株予約権1個につき200株) | 普通株式 27,400株 (新株予約権1個につき200株) |
| 新株予約権の行使時の払込 金額(注)7 | 1株当たり1円 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)3、6、7 | 発行価格 1,212円 資本組入額 606円 | 発行価格 1,276円 資本組入額 638円 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)7 | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項(注)7 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する ものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株 予約権の交付に関する事項 (注)7 | (注)5 | |
| 第3回新株予約権 (株式報酬型)2018年 | 第4回新株予約権 (株式報酬型)2019年 | |
| 決議年月日 | 2018年4月2日 | 2019年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役 及び監査等委員を除く) 5名 当社子会社取締役 6名 | 当社取締役(社外取締役 及び監査等委員を除く) 6名 当社子会社取締役 10名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1 | 普通株式 17,800株 | 普通株式 33,100株 |
| 付与日 | 2018年4月17日 | 2019年4月15日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。 | |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | |
| 権利行使期間 | 自 2018年4月18日 至 2048年4月17日 | 自 2019年4月16日 至 2049年4月15日 |
| 新株予約権の数 (注)2、7 | 178個 | 331個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)2、6、7 | 普通株式 17,800株 (新株予約権1個につき100株) | 普通株式 33,100株 (新株予約権1個につき100株) |
| 新株予約権の行使時の払込 金額(注)7 | 1株当たり1円 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)3、6、7 | 発行価格 2,755円 資本組入額 1,378円 | 発行価格 1,664円 資本組入額 832円 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)7 | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項(注)7 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する ものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株 予約権の交付に関する事項 (注)7 | (注)5 | |
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2018年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますので、第1回及び第2回新株予約権については、分割後の株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は新株予約権1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.(1) 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額を合算しております。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の公正価額相当額の払込に代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
(2) 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式を予定しており、これにより新規に発行される株式はありません。なお、自己株式により充当させる場合は、資本組入を行いません。
4.(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
上記3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について、当社の承認を要すること又は当該種類の株式について、当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6.2018年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより第1回及び第2回新株予約権については「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書の提出日に属する月の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第1回新株予約権 (株式報酬型)2017年 | 第2回新株予約権 (株式報酬型)2017年 | 第3回新株予約権 (株式報酬型)2018年 | 第4回新株予約権 (株式報酬型)2019年 | |
| 権利確定前 (株) | ||||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | - |
| 付与 | - | - | - | 33,100 |
| 失効 | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | 33,100 |
| 未確定残 | - | - | - | - |
| 権利確定後 (株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 29,200 | 27,400 | 17,800 | - |
| 権利確定 | - | - | - | 33,100 |
| 権利行使 | - | - | - | - |
| 失効・消却 | - | - | - | - |
| 未行使残 | 29,200 | 27,400 | 17,800 | 33,100 |
(注)2018年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより第1回及び第2回新株予約権につきましては、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第1回新株予約権 (株式報酬型)2017年 | 第2回新株予約権 (株式報酬型)2017年 | 第3回新株予約権 (株式報酬型)2018年 | 第4回新株予約権 (株式報酬型)2019年 | |
| 権利行使価格(円) | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | - | - | - | - |
| 公正な評価単価 (付与日)(円) | 1,211.5 | 1,275 | 2,754 | 1,663 |
(注)2018年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより第1回及び第2回新株予約権につきましては、分割後の価格に換算して記載しております。
4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 会社名 | 提出会社 オプテックスグループ㈱ |
| 第4回新株予約権(株式報酬型) 2019年 | |
| 株価変動性 (注)1 | 39.399% |
| 予想残存期間 (注)2 | 9.1年 |
| 予想配当 (注)3 | 30.0円/株 |
| 無リスク利子率(注)4 | △0.107% |
(注)1.予想残存期間に対応する期間(2010年3月10日から2019年4月15日まで)の週次株価に基づき算定しております。
2.各新株予約権者の予想在任期間を見積り、各新株予約権者に付与された新株予約権の個数で加重平均することにより見積もっております。
3.2018年12月期の年間配当実績によっております。
4.予想残存期間の最終日から前後3ヶ月以内に償還日が到来する長期利付国債の複利利回りの平均値を採用しております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。