有価証券報告書-第43期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 東洋刃物株式会社
事業の内容 機械刃物及び機械・部品の製造、販売並びに緑化造園
(2)企業結合を行った主な理由
当社が東洋刃物を完全子会社化することにより、一層連携を深め、グローバルネットワーク(顧客・調達網)の活用等によるコスト削減、人事交流の活発化による人材の有効活用等、生産性改善、製品ラインアップの拡充、グループファイナンス活用による財務基盤強化及び調達コストの削減、上場維持コスト等の負担軽減といったシナジー効果を発現させることを目的としております。
(3)企業結合日
公開買付けによる取得 2022年7月25日(みなし取得日 2022年7月1日)
売渡請求による取得 2022年8月24日(みなし取得日 2022年7月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 33.2%
企業結合日に追加取得した議決権比率 57.8%
売渡請求により追加取得した議決権比率 9.0%
取得後の議決権比率 100.0%
当社は株式の全てを取得することを目的とした一連の株式取得を一体の取引として処理しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2022年12月31日まで
当連結会計年度において、被取得企業の決算日を3月31日から12月31日に変更しております。
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2022年4月1日から2022年6月30日までの業績は、持分法による投資損失として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳(売渡請求による取得分を含む)

企業結合日直前に保有していた持分の企業結合日における時価	1,072百万円
企業結合日に追加取得した普通株式の対価(現金及び預金(未払金含む))	2,157百万円
取得原価	3,229百万円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 90百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 204百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
第2四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了いたしました。
7.取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別償却期間
技術関連資産 261百万円 償却期間 9年
顧客関連資産 358百万円 償却期間 6～11年
その他 38百万円 償却期間 2年
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,054百万円
固定資産	3,125
資産合計	8,179
流動負債	2,351
固定負債	2,595
負債合計	4,947

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,287百万円
営業利益 47百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの被取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社大泉製作所
事業の内容 半導体セラミックスのサーミスタを利用した各種電子部品・温度センサの製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社が大泉製作所を連結子会社化することにより、当社から大泉製作所に対してより積極的な協力を図れる体制とし、柔軟かつ強固な連携を構築し、経営資源の相互活用・人材交流等において密接かつ迅速な意思疎通を図ることで、早期に具体的な成果やシナジー効果を発現させることを目的としております。
(3)企業結合日
公開買付けによる取得 2022年8月1日(みなし取得日 2022年7月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 34.7%
企業結合日に追加取得した議決権比率 16.3%
取得後の議決権比率 51.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2023年3月31日まで
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2022年4月1日から2022年6月30日までの業績は、持分法による投資利益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日直前に保有していた持分の企業結合日における時価	3,368百万円
企業結合日に追加取得した普通株式の対価(現金及び預金)	1,964百万円
取得原価	5,332百万円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 173百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 702百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,187百万円
第2四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了いたしました。
(2)発生原因
主に今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
7.取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別償却期間
技術関連資産 1,477百万円 償却期間 15年
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	9,163百万円
固定資産	5,779
資産合計	14,943
流動負債	4,198
固定負債	4,578
負債合計	8,777

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 3,103百万円
営業利益 188百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの被取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
子会社の第三者割当増資
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司
事業の内容 石英坩堝、シリコンパーツの製造、販売
(2)企業結合日
2022年3月31日(みなし売却日)
(3)企業結合の法的形式
当社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
主要製品であるシリコンパーツ製品は、旺盛な需要を背景に既存の生産能力を超える引合いがあり、また、主要顧客からの増産要請を受けていることを鑑み、更なる生産能力の増強を目的に実施したものであります。
第三者割当増資により当社の出資比率は、増資前の66.7%から60.1%となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
当社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資による持分変動
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
5,239百万円
子会社の第三者割当増資
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 江蘇富楽華半導体科技股份有限公司
事業の内容 パワー半導体用基板の製造、販売
(2)企業結合日
2022年3月31日(みなし売却日)
2022年12月31日(みなし売却日)
(3)企業結合の法的形式
当社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
パワー半導体市場の急速な拡大に伴い、当社のパワー半導体事業の成長スピードを鑑み、更なる事業拡大に向けて生産能力の増強及び研究開発強化を目的に実施したものであります。
第三者割当増資により当社の出資比率は、増資前の66.7%から55.1%となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
当社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資による持分変動
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
10,840百万円
子会社の公募による新株式の発行
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 安徽富楽徳科技発展股份有限公司
事業の内容 半導体・FPD向け高純度プロセスツールパーツ洗浄サービス
(2)企業結合日
2022年12月30日
(3)企業結合の法的形式
公募による新株式の発行
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社の連結子会社である安徽富楽徳科技発展股份有限公司は、2022年12月30日に深圳証券取引所創業板市場に上場し、公募による新株式の発行を行いました。
この結果、当社の出資比率は、67.5%から50.6%となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
公募による新株式の発行
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
4,434百万円