有価証券報告書-第40期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役は企業活動を通じて企業価値を継続的に向上させることがその使命であることを鑑み、役員の報酬については、短期及び中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることができる報酬体系とすることを基本方針としております。
当社の役員報酬は、固定報酬、連結当期純利益(指標)に連動した業績連動報酬及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬の3種類で構成されております。
当事業年度中の報酬委員会は、代表取締役会長山村 章、社外取締役中村久三、社外取締役柳澤邦昭の3名で構成され、6回開催されております。報酬の額や配分の決定は、報酬委員会において審議され、取締役会に報告されており、公正性・透明性を十分に確保しております。
取締役の固定報酬と業績連動報酬の割合は、役職位によって異なりますが、概ね固定報酬7割、業績連動報酬が3割となっております。
(取締役固定報酬)
取締役の報酬額の総額は、2007年6月26日開催の当社第27期定時株主総会において、年額500百万円以内(うち社外取締役20百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人報酬は含まない。)として決議しております。
提出会社の取締役の個々の月額報酬については、報酬委員会において、常勤・非常勤の区分、会社への貢献度などを勘案の上決定し、取締役会へ報告しております。
(監査役固定報酬)
監査役の報酬額の総額は、2007年6月26日開催の当社第27期定時株主総会において、年額60百万円以内として決議しております。
監査役については、適切な企業統治体制を確保するために取締役の職務の執行を監督する独立機関としての性格に鑑み、固定報酬を基本としております。監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び監査役の報酬等の額については、上記株主総会の決議の範囲内において監査役会で協議し決定しております。
(取締役業績連動報酬)
代表取締役を含む取締役の会社業績に対するインセンティブとして、株主還元を重視する観点から、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する当期純利益(連結)を採用しており、EPS(1株あたりの利益)の向上を目指しております。
業績連動報酬の算定方法は以下のとおりです。
1)40期業績連動報酬の支給条件:
業務を執行する取締役に支給する業績連動報酬の総額は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する当期純利益(連結)に3%を乗じた額とし、その上限は100百万円とする。
各取締役への支給額は、支給総額に代表取締役社長1.8、代表取締役副社長1.6、取締役1.0の役職位別の係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した額とする。
但し、親会社株主に帰属する当期純利益(連結)が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬は支給されないものとする。
また、取締役が事業年度途中に退任した場合の業績連動報酬は、40期業績連動報酬支給額の個別支給額に在籍月数を12で除した数を乗じたものとする。
なお、監査役会より当事業年度における業績連動報酬の算定方法は適正である旨の報告を受けております。
2)40期業績連動報酬の実績:
40期業績については、当該期間の指標の目標を2,500百万円とし、実績は1,784百万円となりました。年間の配当支払額は890百万円であり、上記支給条件を満たしたため、社外取締役を除く取締役に対する業績連動報酬として55百万円を計上しております。
3)41期業績連動報酬の支給条件:
業務を執行する取締役に支給する業績連動報酬の総額は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する当期純利益(連結)に3%を乗じた額とし、その上限は100百万円とする。
各取締役への支給額は、支給総額に代表取締役会長1.8、代表取締役社長1.8、代表取締役副社長1.6、取締役1.0の役職位別の係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した額とする。
但し、親会社株主に帰属する当期純利益(連結)が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬は支給されないものとする。
また、取締役が事業年度途中に退任した場合の業績連動報酬は、41期業績連動報酬支給額の個別支給額に在籍月数を12で除した数を乗じたものとする。
(譲渡制限付株式報酬)
2019年6月27日開催の第39期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)及び監査役(社外監査役を除く。)に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。当該決議に係る取締役の員数は6名(社外取締役2名を除く)、監査役の員数は1名(社外監査役2名を除く)であります。
譲渡制限付株式報酬は、対象取締役及び対象監査役が当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。本制度に基づき対象取締役並びに監査役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、それぞれ年額200百万円以内、年額10百万円以内とし、対象取締役並びに対象監査役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は、それぞれ1事業年度200,000株以内、1事業年度10,000株以内としております。但し、当社の普通株式の株式分割又は株式併合等、1株当たりの株式価値に影響を及ぼす行為が行われた場合、譲渡制限付株式の総数を合理的に調整します。また、取締役会は、当該株式に対して、割当日から30年間の譲渡制限期間を定め、第三者に対して譲渡、担保権の設定等、一切の処分をすることができない期間を設けております。(但し、任期満了をもって制限解除)
本決議に基づき、2019年8月2日付で、譲渡制限付株式を取締役6名に対して39,000株(32百万円相当)、監査役1名に対して3,000株(2百万円相当)を割り当てました。なお、対象取締役及び対象監査役と当社の間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	301,299	221,700	55,000	24,599	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	5,492	3,600	-	1,892	-	1
社外役員	30,000	30,000	-	-	-	6

(注)譲渡制限付株式報酬は、当事業年度に係る費用計上額であります。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (千円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(千円)
				固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬	退職慰労金
山村 章	349,923	代表取締役	提出会社	90,000	14,144	6,308	-
		董事長	杭州大和熱磁 電子有限公司	167,752	38,947	-	-
		取締役会長	Ferrotec (USA) Corporation	-	32,772	-	-
賀 賢漢	478,245	代表取締役	提出会社	40,200	12,571	4,415	-
		副董事長	杭州大和熱磁 電子有限公司	155,099	94,920	-	-
		副董事長	上海申和熱磁 電子有限公司	86,377	41,132	-	-
		董事長	香港第一半導体科技股份有限公司	15,055	-	-	-
		董事長	上海漢虹精密 機械有限公司	18,984	9,492	-	-

(注)在外連結子会社からの役員報酬に関しては、現地通貨建て年額を、期中平均レート(米ドル:109.24円、人民元:15.82円、香港ドル:13.94円で換算しております。