訂正有価証券報告書-第42期(2021/04/01-2022/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2021年3月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、その内容は次のとおりであります。
1)基本方針
当社は、取締役は企業活動を通じて企業価値を継続的に向上させることがその使命であることに鑑み、取締役の報酬については、短期及び中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることができる報酬体系とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬、連結当期純利益(指標)に連動した業績連動報酬及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬の3種類で構成するものとする。なお、社外取締役は固定報酬のみとする。
2)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、常勤・非常勤の区分、会社への貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3)業績連動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、株主還元を重視する観点から株価に直結するEPS(1株あたりの利益)の向上を目指し、株主価値と役員報酬との連動制を高めるため、代表取締役を含む取締役の会社業績に応じたインセンティブとして現金報酬を毎年一定の時期に支給するものとする。
当社はフェローテックグループの中核となるホールディングス会社であることから、業績指標は、グループ全体の評価指標として、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益を採用するものとする。なお、親会社株主に帰属する連結当期純利益が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬は支給されないものとする。
4)譲渡制限付株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、代表取締役を含む取締役に譲渡制限付株式報酬を付与するものとする。譲渡制限付株式は、毎年一定時期に当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について新株の発行又は自己株の処分を受けるものとする。金銭報酬債権の総額は、2022年6月29日開催の第42期定時株主総会において承認された、年額1,000百万円以内、1事業年度200,000株以内とする。なお、譲渡制限期間は3年以上とし、第三者に対して譲渡、担保権の設定等一切の処分をすることができない。
5)金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が、公正性・透明性を確保するため、規則の定めるところにより、報酬委員会を招集の上、諮問する。報酬委員会において、優秀な経営人材を獲得・確保できる水準を考慮し、会社の持続的な成長と中長期的な業績向上に対する健全なインセンティブとして相応な額、その他事業環境、経営戦略等の事情を総合的に勘案し、取締役の固定報酬と変動報酬(業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬)の割合の決定を行い、報酬委員会より当該決定内容が取締役会に報告されるものとする。なお、上記勘案要素が当社にとって重要な指標であり、総合的なバランスを図るとともに、役員報酬の割合は概ね固定報酬70%、変動報酬30%を目指すよう努めるものとする。
6)取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会決議に基づき、代表取締役社長に、規則の定めるところにより、公正性・透明性を確保するため、報酬委員会を招集の上、諮問し、その答申内容を尊重して決定することを委任する。報酬委員会は、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、社外役員が委員の過半数となるよう構成され、報酬委員会が当該答申内容を取締役会に報告する。さらに、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、2021年6月以降、外部の報酬コンサルタントを起用することで、その支援を受けるものとする。なお、取締役の個人別の報酬等を決定する権限を委任した理由は、報酬委員会が委員の過半数を社外役員で構成し、通常年6回開催されるなど、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性が確保されているからであります。
(取締役固定報酬)
取締役の報酬額の総額は、2007年6月26日開催の第27期定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役20百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は1名)であります。
提出会社の取締役の個々の月額については、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が、規則の定めるところにより、諮問する報酬委員会が上記決定方針に沿って審議した答申内容を尊重し、決定しております。
(監査役固定報酬)
監査役の報酬額の総額は、2007年6月26日開催の第27期定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。
監査役については、適切な企業統治体制を確保するために取締役の職務の執行を監督する独立機関としての性格に鑑み、固定報酬を基本としております。監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び監査役の報酬等の額については、上記株主総会の決議の範囲内において監査役会で協議し決定しております。
(業績連動報酬)
業績連動報酬等にかかる業績指標は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益であります。当該指標を選定した理由は、株主還元を重視する観点から、EPS(1株あたりの利益)の向上を目指し、株主価値と役員報酬との連動制を高めるためであります。
1)第42期業績連動報酬の算定方法は以下のとおりであります。
・業務を執行する取締役に支給する業績連動報酬の総額は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益に3%を乗じた額とし、その上限は200百万円とする。
・各取締役への支給額は、支給総額に代表取締役会長1.8、代表取締役社長1.8、代表取締役副社長1.6、取締役1.0の役職位別の係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した額とする。
・親会社株主に帰属する連結当期純利益が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬を支給しない。
・取締役が事業年度途中に退任した場合の業績連動報酬は、業績連動報酬支給額の個別支給額に在籍月数を12で除した数を乗じた額とする。
2)第42期業績連動報酬に係る指標の目標と実績は以下のとおりであります。
・当事業年度における業績連動報酬に係る業績指標(業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益)の目標は7,800百万円、実績は26,859百万円、年間の配当支払額は2,096百万円となりました。上記支給条件を満たし、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益に3%を乗じた額が805百万円となり、上限の200百万円を超えるため、社外取締役を除く取締役に対する業績連動報酬として上限額の200百万円を計上しております。
3)第43期業績連動報酬の算定方法は以下のとおりであります。
・業務を執行する取締役に支給する業績連動報酬の総額は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益に3%を乗じた額とし、その上限は200百万円とする。
・各取締役への支給額は、支給総額に代表取締役社長2.0、代表取締役副社長1.8、取締役1.0の役職位別の係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した額とする。
・親会社株主に帰属する連結当期純利益が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬を支給しない。
・取締役が事業年度途中に退任した場合の業績連動報酬は、業績連動報酬支給額の個別支給額に在籍月数を12で除した数を乗じた額とする。
(譲渡制限付株式報酬)
当社の非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、取締役(社外取締役を除く)及び監査役(社外監査役を除く)を対象とし、当該対象取締役及び監査役が当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度であります。
譲渡制限付株式報酬の総額は、2019年6月27日開催の第39期定時株主総会において、対象取締役及び監査役に対して支給する金銭報酬債権の総額を、それぞれ年額200百万円以内、年額10百万円以内とし、対象取締役及び対象監査役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数を、それぞれ1事業年度200,000株以内、1事業年度10,000株以内と決議しております。当該決議に係る取締役の員数は6名(社外取締役2名を除く)、監査役の員数は1名(社外監査役2名を除く)であります。なお、2022年6月29日開催の第42期定時株主総会において、対象取締役の譲渡制限付株式報酬の上限を1事業年度1,000百万円以内に改定するとの決議がなされ、対象取締役は6名となっております。
当社の普通株式の株式分割又は株式併合等、1株あたりの株式価値に影響を及ぼす行為が行われた場合、譲渡制限付株式の総数を合理的に調整します。また、取締役会は、当該株式に対して、割当日から30年間の譲渡制限期間を定め、第三者に対して譲渡、担保権の設定等、一切の処分をすることができない期間を設けております(但し、任期満了をもって制限解除します)。
・譲渡制限付株式割当契約の概要

①譲渡制限期間	割当日より30年間
②発行又は処分する株式の種類	普通株式
③割当対象者	対象取締役及び監査役(以下、「割当対象者」という)
④発行又は処分する株式の割当方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法による
⑤無償取得	当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものとする。また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という)において下記⑥の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものとする。
⑥譲渡制限の解除の条件	割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日まで継続して、当社グループの取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位であったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が当保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除するものとする。ただし、割当て対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)により、本譲渡制限期間が満了する前に当社グループの取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、本譲渡制限期間開始月から割当対象者が当社グループの取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする)の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る 譲渡制限を解除するものとする。

(当事業年度の決定過程及び報酬委員会の活動内容等)
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定過程は、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が、規則の定めるところにより、報酬委員会を招集の上、諮問し、その答申内容を尊重して決定しております。当該権限が適切に行使されるよう報酬委員会がその答申内容を取締役会へ報告することにより、取締役会は決定された内容が当該答申内容を尊重されていることを確認できることとしております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
また、当事業年度中の報酬委員会は、代表取締役会長山村 章、代表取締役社長賀 賢漢、社外取締役柳澤邦昭、社外取締役岡田達雄、社外取締役下岡 郁の5名で構成され、6回開催されております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	531	231	200	-	99	99	6
監査役 (社外監査役を除く)	5	5	-	-	-	-	1
社外役員	34	34	-	-	-	-	6

(注)1.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬99百万円であります。
2.株式報酬は、当事業年度に係る費用計上額であります。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	株式報酬	特別賞与	左記のうち、非金銭報酬等
山村 章	416	代表取締役	提出会社	90	50	23	-	23
		董事長	杭州大和熱磁 電子有限公司	168	84	-	-	-
賀 賢漢	901	代表取締役	提出会社	45	50	23	-	23
		副董事長	杭州大和熱磁 電子有限公司	167	125	-	148	-
		董事長	上海申和投資有限公司	93	33	-	35	-
		董事長	香港第一半導体科技股份有限公司	17	-	-	-	-
		董事長	上海漢虹精密機械有限公司	20	34	-	-	-
		董事長	江蘇富楽華半導体科技股份有限公司	-	-	5	-	5
		董事長	寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司	-	-	101	-	101
山村 丈	103	代表取締役	提出会社	42	44	16	-	16
宮永 英治	116	取締役	提出会社	6	-	11	-	11
		CEO	Ferrotec (USA) Corporation	59	39	-	-	-

(注)1.在外連結子会社からの役員報酬に関しては、現地通貨建て年額を、期中平均レート(米ドル:110.37円、人民元:17.12円、香港ドル:14.20円で換算しております。
2.山村章(代表取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬23百万円であります。
3.賀賢漢に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、代表取締役・提出会社については株式報酬23百万円であり、董事長・江蘇富楽華半導体科技股份有限公司については株式報酬5百万円、寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司については、株式報酬101百万円であります。
4.山村丈(代表取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬16百万円であります。
5.宮永英治(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬11百万円であります。
6.株式報酬は、当連結会計年度に係る費用計上額であります。