有価証券報告書-第44期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	576	180	230	-	166	166	7
監査役 (社外監査役を除く)	18	14	-	-	3	3	2
社外役員	31	31	-	-	-	-	7

(注)1.取締役(社外監査役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬166百万円であります。
2.監査役(社外監査役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬3百万円であります。
3.株式報酬は、当事業年度に係る費用計上額であります。
4.業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等にかかる業績指標は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する当期純利益であります。当該指標を選定した理由は、株主還元を重視する観点から、EPS(1株あたりの利益)の向上を目指し、株主価値と役員報酬との連動性を高めるためであります。
1)当社の第44期業績連動報酬の算定方法は以下のとおりであります。
・業務を執行する取締役に支給する業績連動報酬の総額は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する当期純利益に3%を乗じた額とし、その上限は230百万円とする。
・各取締役への支給額は、支給総額に代表取締役社長2.0、代表取締役副社長1.8、取締役1.0の役職位別の係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した額とする。
・親会社株主に帰属する当期純利益が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬を支給しない。
・取締役が事業年度途中に退任した場合の業績連動報酬は、業績連動報酬支給額の個別支給額に在籍月数を12で除した数を乗じた額とする。
2)当社の第44期業績連動報酬に係る指標の目標と実績は以下のとおりであります。
・当事業年度における業績連動に係る業績指標(業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する当期純利益)の目標18,000百万円、実績は15,384百万円、年間の配当支払額は4,699百万円となりました。上記支給条件を満たし、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する当期純利益に3%を乗じた額が461百万円となり、上限の230百万円を超えるため、社外取締役を除く取締役に対する業績連動報酬として上限の230百万円を計上しております。
5.非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、割当ての際の条件等は、以下のとおりであります。
・譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、代表取締役を含む取締役に譲渡制限付株式報酬を付与するものとする。
・譲渡制限付株式は、毎年一定時期に当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について新株の発行又は自己株の処分を受けるものとする。
・金銭報酬債権の総額は、2022年6月29日開催の第42期定時株主総会において承認された、年額1,000百万円以内、1事業年度200,000株以内とする。
・なお、譲渡制限期間は3年以上とし、第三者に対して譲渡、担保権の設定等一切の処分をすることができない。
また、当事業年度における交付状況は、取締役(社外取締役を除く)7名に対して42,000株、監査役(社外監査役を除く)1名に対して1,000株を割り当てました。
②連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	株式報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
賀 賢漢	922	代表取締役	提出会社	45	58	76	-	76
		董事長	杭州大和熱磁 電子有限公司	194	158	-	-	-
		董事長	上海申和投資有限公司	108	99	-	-	-
		董事長	香港第一半導体科技股份有限公司	21	-	-	-	-
		董事長	上海漢虹精密機械有限公司	23	79	-	-	-
		董事長	寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司	-	-	54	-	54
山村 丈	117	代表取締役	提出会社	42	53	22	-	22
宮永 英治	184	取締役	提出会社	3	-	7	-	7
		President & CEO Director	Ferrotec (USA) Corporation	66	8	-	98	-

(注)1.在外連結子会社からの役員報酬に関しては、現地通貨建て年額を、期中平均レート(米ドル:141.20円、人民元:19.87円、香港ドル:18.03円で換算しております。
2.賀賢漢に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、代表取締役・提出会社については株式報酬76百万円であり、董事長・寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司については、株式報酬54百万円であります。
3.山村丈(代表取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬22百万円であります。
4.宮永英治(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬7百万円であります。
5.宮永英治は、2023年9月30日付で当社及びFerrotec (USA) Corporationの取締役を退任いたしました。
6.株式報酬は、当連結会計年度に係る費用計上額であります。
③報酬委員会等の運営状況
当事業年度は報酬委員会を10回開催し、取締役会より諮問又は委任を受けた内容について審議・決定しました(報酬委員会を構成する各役員の役職・氏名及び出席状況は(1)コーポレート・ガバナンスの概要の欄に記載)。報酬委員会における審議・決定に際しては、その役割・権限を適切に行使するため、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針との整合性並びに経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関(WTW[ウイリス・タワーズワトソン])より審議に必要な情報や助言等を得ています。報酬委員会は、当期間において審議又は決定した内容を適時・適切に取締役会に報告し、取締役会は、かかる内容の合理性・妥当性について確認を行っています。
<当事業年度の報酬委員会における主な審議内容>

主な審議内容

・グローバル及び日本国内における最新の役員報酬環境の確認 ・取締役・執行役員の報酬水準・構成について(従業員の処遇との整合を含む) ・当事業年度における業績連動報酬の支給について ・当事業年度における譲渡制限付株式報酬の付与について ・役員報酬制度の改定について ・新しいインセンティブ報酬の設計について

報酬委員会における審議結果の答申等を受け、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、報酬等の決定方針に沿ったものであり、妥当であるものと判断しております。
④役員報酬等の決定方針
1)役員報酬等の決定方針の決定方法
[役員報酬等の決定方針の決定方法]
当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は、独立社外役員を過半数とする報酬委員会において、毎期、その妥当性を審議した上で、取締役会にて決定しております。報酬委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ております。
[2024年度からの主な変更点]
当社は、変化が激しい半導体業界の予測困難な経営環境において、当社取締役に対し、健全なインセンティブの付与を通じた中長期的な企業価値向上、業績等の達成に向けた動機付けの強化、更にはグローバルに競争力を有する報酬水準への移行を図るべく、役員報酬制度のあり方について、独立社外取締役が過半数で構成される報酬委員会で審議を重ねてまいりました。その結果、当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、経営人材の獲得、競合する他社動向ならびに取締役のリテンション、モチベーション維持に資するべく、役員報酬制度を改定することとしました。2024年度以降の当社の新しい役員報酬制度の概要は以下の通りです。
2)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
1.基本方針
当社グループの役員報酬の基本方針として重視する点は以下の通りです。
取締役(社外取締役を除く)
・当社の使命の実現に向けた優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること
・業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること
・株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた報酬決定プロセスであること
社外取締役
・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割・責務に適した報酬体系であること
2.報酬構成・報酬水準
取締役のうち執行役員を兼ねる者(以下「執行役員兼務取締役」という。)の報酬は、役位等によって決定する基本報酬(固定報酬)、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬(以下「株式報酬」という。)により構成します。「基本報酬:短期業績連動報酬:株式報酬」の比率は、代表取締役社長の基準額(連結報酬ベース)で概ね「1:1:1」を目安とし、その他の執行役員兼務取締役については職責の大きさ等に基づいて決定します。なお、役員退職慰労金制度はありません。また、社外取締役および監査役については、その役割・責任を考慮して基本報酬(固定報酬)のみの構成とします。
報酬構成・報酬水準の決定にあたっては、外部専門機関が運営する客観的な報酬市場調査データ(WTW[ウイリス・タワーズワトソン]の「経営者報酬データベース」)等を活用して、市場水準との比較結果を踏まえるものとします。
参考図表1 報酬等の種類と支給対象

報酬等の種類			支給対象
固定/変動	現金/株式	構成要素	執行役員 兼務取締役	社外取締役	監査役
固定	現金報酬	基本報酬(※1)	〇	〇	〇
変動		短期業績連動報酬	〇	―	―
	株式報酬 (※2)	中長期業績連動報酬 (株式報酬)	〇	―	―

※1代表権、役位、職責、常勤・非常勤の区分、会社への貢献度等に応じて総合的に決定した額を毎月支給します。
※2ただし、交付株式数の50%程度は納税資金に充当することを目的として金銭で支給することとしています。
参考図表2 2024年度執行役員兼務取締役の報酬構成比率のイメージ(標準額)
社長(連結報酬ベース) その他の取締役
(例として取締役執行役員)

3.インセンティブ報酬
インセンティブ報酬は、業績等の成果や企業価値と連動する報酬制度のもとで経営理念や経営戦略に則した職務の遂行を強く促すべく、成長を徹底的に追求する基本方針を持つ中期経営計画に掲げた指標等の成果に応じて支給される仕組みとします。具体的には以下のとおりです。
(ア)短期業績連動報酬
役位別に予め定められた基準額に業績評価係数(0%～200%の間で変動)を乗じて、個人別の支給額を決定します。業績評価係数は、全社業績評価や個人評価等の評価区分について適切なウエイト付けを設定し決定します。2024年度における全社業績評価の指標は、(1)売上高、(2)営業利益率、(3)当期純利益、(4)ROEを等しいウエイトで評価するものとします。個人業績評価について、報酬委員会は、各対象者の目標及び評価について、その公正性や合理性を確認することとしています。
なお、不正行為等が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や報酬の返還請求(クローバック)等を行うことができるものとします。当該受給権の消滅や報酬の返還は、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。
参考図表3 2024年度における短期業績連動報酬の全社業績指標

	全社業績評価指標	評価ウエイト	選定理由
1	売上高	25%	当社の事業運営上重視する指標を報酬評価に反映させるため
2	営業利益率	25%
3	当期純利益	25%
4	ROE	25%

(イ)中長期業績連動報酬(株式報酬)
新しい株式報酬制度は、次の2つの類型の株式報酬制度で構成されます。

RSU	当社の取締役会が予め定める期間(以下「対象期間」という。)の継続勤務その他一定の条件を満たすことを条件に、事前に定める数の当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の株式報酬
PSU	当社の取締役会が定める業績評価指標の達成率に応じて算定される数の当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の株式報酬

・RSU
役位別に予め定める基準額に応じた基準株式数をもとに、在籍期間等に応じて権利を確定させ、株式を交付いたします。当初の対象期間は3年間とすることを予定しております。交付株式数の50%程度は納税資金に充当することを目的として金銭で支給することとしています。
・PSU
役位別に予め定める基準額に応じた基準株式数に、評価係数(0～200%で変動)を乗じて交付株式数を決定します。2024年度PSUにおける評価指標は、TOPIX(東証株価指数)成長率(配当込み)に対する配当を含む当社株価成長率(株主総利回り、TSR)によって評価するものとし、3年間の対象期間における達成度に応じて交付株式数を決定します。交付株式数の50%程度は納税資金に充当することを目的として金銭で支給することとしています。
参考図表4 PSUの付与サイクルと業績評価期間イメージ

※上表は現時点におけるイメージであり、将来年度から開始するプランについては未確定です。
なお、PSUおよびRSUのいずれについても、不正行為等が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や報酬の返還請求(クローバック)等を行うことができるものとします。当該受給権の消滅や報酬の返還は、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。
4.報酬ガバナンス
取締役会決議に基づき、代表取締役社長に、規則の定めるところにより、公正性・透明性を確保するため、報酬委員会を招集の上、諮問し、その答申内容を尊重して決定することを委任します。
当社の報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成しております。報酬委員会は、役員報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、比較企業との報酬比較結果やその他助言等も踏まえ、取締役会へ必要な答申または報告を行います。また、当社は、外部の報酬コンサルティング会社(WTW[ウイリス・タワーズワトソン])をアドバイザーとして起用しております。
3)社外取締役の報酬等
当社の社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑み、固定報酬(基本報酬)のみとします。固定報酬の水準は、社外取締役報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、比較企業との報酬比較結果や外部の報酬コンサルティング会社の助言等を参考に、報酬委員会等での役割、また各社外取締役の経験等を踏まえ、決定します。
4)監査役の報酬等
当社の監査役の報酬等は、独立性の強化、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑み、固定報酬(基本報酬)のみとします。固定報酬の水準は、監査役報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、比較企業との報酬比較結果や外部の報酬コンサルティング会社の助言等を参考に、その職責等に応じて、決定します。
なお、監査役の報酬制度の基本方針や報酬体系、監査役個人別の報酬支給額については、第27期定時株主総会(2007年6月26日)で決議された上限額の範囲内で、監査役会にて決定します。
⑤株主総会決議による定め
取締役の報酬額の総額は、2007年6月26日開催の第27期定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役20百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は1名)であります。また別枠で、社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する事後交付型株式報酬制度として支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、第44期定時株主総会(2024年6月27日)において、年470,000株を上限としてこれに事後交付型株式報酬制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。以下同じ。)を乗じた額以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とすること、並びに対象取締役に対して交付する普通株式の総数は、年235,000株以内とすること等について決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役は3名)であります。
監査役の報酬限度額は、第27期定時株主総会(2007年6月26日)において年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。