臨時報告書
- 【提出】
- 2015/06/04 11:07
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提出理由
当社は、平成27年5月22日開催の取締役会において、平成27年10月1日(予定)をもって会社分割を行い持株会社制へ移行することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1) 持株会社体制移行の目的
当社は、メモリモジュール、フラッシュメモリ、その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売を主な事業として行っておりますが、当該事業領域における市場環境には変動も多く、当該事業領域においては、業容の拡大と収益基盤の強化により、安定的な成長を可能とする事業体の構築を推進しております。加えて、新たな収益源を獲得すべく、メモリ周辺事業にとどまらず、新規事業の開拓や、M&Aによる新規事業領域への参入等を積極的に推進しております。
このような状況において、当社は、持株会社として、事業環境の変化に機動的かつ柔軟に対応する経営管理体制を構築し、当社グループ全体の経営戦略の推進、リスクマネジメント、ファイナンス等の機能に特化することで、グループ経営効率を向上させ、グループ各社間のシナジーを追求し、さらなる事業規模の拡大と収益体質の強化に注力してまいります。
なお、当社は本件分割期日に持株会社体制へ移行し、「株式会社AKIBAホールディングス」へ商号を変更する予定です。
(2)新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、当社は「株式会社AKIBAホールディングス」へ商号変更するとともに、新設する「株式会社アドテック」を承継会社とする新設分割であります。
② 新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数
本新設分割に際して新設会社「株式会社アドテック」が発行する普通株式10,000株を全て当社に割り当てます。
③ 新設分割計画の日程
分割計画承認取締役会 平成27年5月22日
分割計画承認株主総会 平成27年6月25日(予定)
分割効力発生日 平成27年10月1日(予定)
④ その他の新設分割計画の内容
当社が平成27年5月22日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、(5)「新設分割計画書」のとおりです。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
新設分割設立会社は、本新設分割に際して発行する全ての株式を当社に割り当てます。上記割当株式数については、本新設分割が当社が単独で行う新設分割であり、新設分割設立会社が発行する株式の全てが当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮し、決定したものであります。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社アドテック
本店の所在地 東京都中央区築地二丁目1番17号
代表者の氏名 代表取締役社長 下津 弘享
資本金の額 100百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 メモリ製品製造・販売事業
(5)新設分割計画書は次のとおりです。
新設分割計画書
株式会社アドテック(平成27年10月1日付で「株式会社AKIBA ホールディングス」に商号変更予定。以下「当社」という。)は、当社のメモリ製品製造販売事業並びにこれらに附帯する業務(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を新設分割により設立する株式会社アドテック(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)につき、次のとおり新設分割計画書(以下「本計画書」という。)を作成する。
第1条 (新設分割)
当社は、本計画書に定めるところに従い、会社法に定める新設分割の方法により新設会社を設立し、当社が本件事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる。
第2条 (新設会社の定款記載事項)
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1「株式会社アドテック定款」記載のとおりとする。
第3条 (新設会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名)
1. 新設会社の設立時取締役は次のとおりとする。
下津 弘享
寺谷 伸幸
五十嵐 英
2. 新設会社の設立時監査役は次のとおりとする。
新川 哲平
第4条 (承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1. 新設会社は、本件分割の効力発生日において、本件事業に属する別紙2「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を当社より承継する。なお、承継する資産及び債務の額の評価については、平成27年3月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに新設会社の設立の日の前日までの増減を加除した上で確定する。
2. 新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとし、本件分割後、当社及び新設会社は連帯債務者として責任を負う。但し、当社と新設会社間においては、新設会社が上記債務の全部を負担し、当社が上記債務の弁済を行ったときは、新設会社は当社の請求に基づき、当社弁済額及び弁済に要した費用を直ちに支払わなければならない。
第5条 (本件分割に際して交付する新設会社の株式の数)
新設会社は、本件分割に際して、普通株式10,000株を発行し、その全てを前条に定める権利義務の対価として当社に割当交付する。
第6条 (新設会社の資本金及び資本準備金の額)
新設会社の資本金及び資本準備金の額は次のとおりとする。但し、第7条に定める分割期日における当社の資産及び負債の状況等により、これを変更することができる。
資本金の額 金100,000,000円
資本準備金の額 金0円
第7条 (分割期日)
新設会社の設立の登記をすべき日は、平成27年10月1日(以下「分割期日」という。)とする。但し、手続の進行上必要がある場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第8条 (本計画書等の承認総会)
当社は、平成27年6月25日開催の予定の第33回定時株主総会において、本計画書の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を受けるものとする。
第9条 (本計画書の効力)
本計画書は、前条に定める当社の定時株主総会において、本計画書の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議が受けられなかった場合、及び新設会社の設立の日までに本件分割の実行に法令上必要とされる関係官庁等の許認可、承認等が得られなかった場合には、その効力を失う。
第10条 (競業避止義務)
当社は、本件分割の効力発生後においても、新設会社に対して会社法第21条1項に定める競業避止義務を負わないものとする。
第11条 (本計画書の変更、本件分割の中止)
本計画書作成後から分割期日までの間、当社の資産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態若しくは著しく困難にする事態が生じた場合、その他本計画書の目的の達成が困難となった場合には、当社の取締役会の決議により、本件分割の条件その他本計画書の内容を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第12条 (規定外事項)
本計画書に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本件分割の趣旨に従い、当社取締役会の決議を経てこれを決定することができる。
平成27年5月22日
東京都港区海岸三丁目9番15号
株式会社アドテック
(別紙1)
株式会社 アドテック 定 款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社アドテックと称し、英文ではADTEC Corporationと表する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.次の物品(製品・半製品・部品及び付属品)の企画、開発、生産、製造・加工、販売並びに輸出入業
イ.電子部品、電子機器及び半導体
ロ.コンピュータ、コンピュータ関連機器、通信機器及び電気機器
ハ.建設機器、工作機器、輸送機器、事務機器、民生用機器及びその他一般機械器具
ニ.計測器、医療機器及びその他精密機器
ホ.自動車、自転車等車輌、船舶及び住宅機器
ヘ.鉄鋼・非鉄金属・金属製品、木材・木製品、土石・窯業製品、繊維製品、紙・紙製品、化学製品、石油製品、ゴム製品
ト.スポーツ用品、健康機器、介護用品、電子玩具、楽器、日用品雑貨、貴金属製品
チ.出版物、印刷物、ビデオソフト、その他オーディオ・ビジュアルに関する製品
2.前号に係る修理・保守、賃貸借、仲介・保管管理、廃棄・再生処理並びにそれらの請負業
3.宝石、美術品、骨董品の販売及び輸出入並びに古物売買業
4.工業所有権、著作権等の無体財産権、ノウハウ、各種システム・エンジニアリングその他ソフトウェアの取得、企画・開発、保守・賃貸及び販売業
5.金銭の貸付、有価証券の売買、債務の保証及び委託代理業
6.運送及びそれらの代理業並びに倉庫業
7.不動産の売買、賃貸、仲介及び管理業
8.観光、健康、医療、福祉、スポーツ、娯楽の各施設、旅館、ホテル及び飲食店の経営並びに旅行代理業
9.生命保険、損害保険、医療保険・介護保険の代理業並びに募集に関する業務
10.総合リース業
11.労働者派遣業
12.イベントの企画及び広告業
13.電気通信事業
14.前各号に係るコンサルティング業
15.前各号に付帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置くものとする。
(1)取締役会
(2)監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載する。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、40,000株とする。
(株券の発行)
第7条 当会社の株式については,株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は、承認をしたものとみなす。
(相続人等に対する売渡請求)
第9条 当会社は,相続,合併その他の一般承継により当会社の譲渡制限の付された株式を取得した者に対し,当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録または信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が記名・押印し、これを会社に提出しなければならない。その変更、抹消についても同様とする。
(手数料)
第11条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出)
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における、その事項についても同様とする。
第3章 株主総会
(招集の時期)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時招集する。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(招集手続)
第16条 株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、議決権を有する株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、総株主の同意があるときは、招集手続を経ずに開催することができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役および取締役会
(員数)
第19条 当会社の取締役は9名以内とする。
(取締役の選任方法)
第20条 取締役は、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第21条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 増員または任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議により、取締役社長1名を定め、必要に応じて取締役会長1名および専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故がある時は、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(報酬等)
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第27条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 監査役
(員数)
第28条 当会社の監査役は4名以内とする。
(監査役の選任方法)
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第30条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(報酬等)
第31条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第32条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第6章 計 算
(事業年度)
第33条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第34条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
(中間配当)
第35条 当会社は、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第36条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第7章 附 則
(最初の事業年度)
第37条 当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社成立の日から平成28年3月31日までとする。
(法令の準拠)
第38条 この定款に記載のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
(施行)
第39条 上記定款は、分割による東京都中央区築地二丁目1番17号株式会社アドテック設立のため作成したものであり、本定款は、分割が効力が生じたときからこれを施行する。
(別紙2)
承継権利義務明細表
本件分割により、新設会社が当社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、分割期日において本件事業に属する次に掲げるものとする。
なお、承継する資産及び債務の額の評価については、平成27年3月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに分割期日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 流動資産
本件事業に属する現金及び預金、受取手形、売掛金、商品及び製品、仕掛品、原材料、前渡金、未収入金、その他一切の流動資産
(2) 固定資産
① 有形固定資産
本件事業に属する工具器具備品その他一切の有形固定資産
② 無形固定資産
本件事業に属する電話加入権、ソフトウエアその他一切の無形固定資産
③ 投資その他の資産
本事業に関する差入保証金その他一切の投資その他資産
2.承継する負債
(1) 流動負債
本件事業に属する買掛金、短期借入金、未払費用、預り金、賞与引当金その他一切の流動負債
(2) 固定負債
本件事業に属する退職給付引当金その他一切の固定負債
3.承継する雇用契約
本件事業に従事する当社の従業員と当社の間の雇用契約
4.承継するその他権利義務
本件事業に属する取引基本契約及び付随する契約、売買契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他一切の契約における契約上の地位及びこれに付随する権利義務
5.承継する許認可等
本件事業に関する本件事業に関する免許、許可、承認、登録、届出等のうち、法定上承継が可能なもの。
以上
当社は、メモリモジュール、フラッシュメモリ、その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売を主な事業として行っておりますが、当該事業領域における市場環境には変動も多く、当該事業領域においては、業容の拡大と収益基盤の強化により、安定的な成長を可能とする事業体の構築を推進しております。加えて、新たな収益源を獲得すべく、メモリ周辺事業にとどまらず、新規事業の開拓や、M&Aによる新規事業領域への参入等を積極的に推進しております。
このような状況において、当社は、持株会社として、事業環境の変化に機動的かつ柔軟に対応する経営管理体制を構築し、当社グループ全体の経営戦略の推進、リスクマネジメント、ファイナンス等の機能に特化することで、グループ経営効率を向上させ、グループ各社間のシナジーを追求し、さらなる事業規模の拡大と収益体質の強化に注力してまいります。
なお、当社は本件分割期日に持株会社体制へ移行し、「株式会社AKIBAホールディングス」へ商号を変更する予定です。
(2)新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、当社は「株式会社AKIBAホールディングス」へ商号変更するとともに、新設する「株式会社アドテック」を承継会社とする新設分割であります。
② 新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数
本新設分割に際して新設会社「株式会社アドテック」が発行する普通株式10,000株を全て当社に割り当てます。
③ 新設分割計画の日程
分割計画承認取締役会 平成27年5月22日
分割計画承認株主総会 平成27年6月25日(予定)
分割効力発生日 平成27年10月1日(予定)
④ その他の新設分割計画の内容
当社が平成27年5月22日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、(5)「新設分割計画書」のとおりです。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
新設分割設立会社は、本新設分割に際して発行する全ての株式を当社に割り当てます。上記割当株式数については、本新設分割が当社が単独で行う新設分割であり、新設分割設立会社が発行する株式の全てが当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮し、決定したものであります。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社アドテック
本店の所在地 東京都中央区築地二丁目1番17号
代表者の氏名 代表取締役社長 下津 弘享
資本金の額 100百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 メモリ製品製造・販売事業
(5)新設分割計画書は次のとおりです。
新設分割計画書
株式会社アドテック(平成27年10月1日付で「株式会社AKIBA ホールディングス」に商号変更予定。以下「当社」という。)は、当社のメモリ製品製造販売事業並びにこれらに附帯する業務(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を新設分割により設立する株式会社アドテック(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)につき、次のとおり新設分割計画書(以下「本計画書」という。)を作成する。
第1条 (新設分割)
当社は、本計画書に定めるところに従い、会社法に定める新設分割の方法により新設会社を設立し、当社が本件事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる。
第2条 (新設会社の定款記載事項)
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1「株式会社アドテック定款」記載のとおりとする。
第3条 (新設会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名)
1. 新設会社の設立時取締役は次のとおりとする。
下津 弘享
寺谷 伸幸
五十嵐 英
2. 新設会社の設立時監査役は次のとおりとする。
新川 哲平
第4条 (承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1. 新設会社は、本件分割の効力発生日において、本件事業に属する別紙2「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を当社より承継する。なお、承継する資産及び債務の額の評価については、平成27年3月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに新設会社の設立の日の前日までの増減を加除した上で確定する。
2. 新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとし、本件分割後、当社及び新設会社は連帯債務者として責任を負う。但し、当社と新設会社間においては、新設会社が上記債務の全部を負担し、当社が上記債務の弁済を行ったときは、新設会社は当社の請求に基づき、当社弁済額及び弁済に要した費用を直ちに支払わなければならない。
第5条 (本件分割に際して交付する新設会社の株式の数)
新設会社は、本件分割に際して、普通株式10,000株を発行し、その全てを前条に定める権利義務の対価として当社に割当交付する。
第6条 (新設会社の資本金及び資本準備金の額)
新設会社の資本金及び資本準備金の額は次のとおりとする。但し、第7条に定める分割期日における当社の資産及び負債の状況等により、これを変更することができる。
資本金の額 金100,000,000円
資本準備金の額 金0円
第7条 (分割期日)
新設会社の設立の登記をすべき日は、平成27年10月1日(以下「分割期日」という。)とする。但し、手続の進行上必要がある場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第8条 (本計画書等の承認総会)
当社は、平成27年6月25日開催の予定の第33回定時株主総会において、本計画書の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を受けるものとする。
第9条 (本計画書の効力)
本計画書は、前条に定める当社の定時株主総会において、本計画書の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議が受けられなかった場合、及び新設会社の設立の日までに本件分割の実行に法令上必要とされる関係官庁等の許認可、承認等が得られなかった場合には、その効力を失う。
第10条 (競業避止義務)
当社は、本件分割の効力発生後においても、新設会社に対して会社法第21条1項に定める競業避止義務を負わないものとする。
第11条 (本計画書の変更、本件分割の中止)
本計画書作成後から分割期日までの間、当社の資産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態若しくは著しく困難にする事態が生じた場合、その他本計画書の目的の達成が困難となった場合には、当社の取締役会の決議により、本件分割の条件その他本計画書の内容を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第12条 (規定外事項)
本計画書に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本件分割の趣旨に従い、当社取締役会の決議を経てこれを決定することができる。
平成27年5月22日
東京都港区海岸三丁目9番15号
株式会社アドテック
(別紙1)
株式会社 アドテック 定 款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社アドテックと称し、英文ではADTEC Corporationと表する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.次の物品(製品・半製品・部品及び付属品)の企画、開発、生産、製造・加工、販売並びに輸出入業
イ.電子部品、電子機器及び半導体
ロ.コンピュータ、コンピュータ関連機器、通信機器及び電気機器
ハ.建設機器、工作機器、輸送機器、事務機器、民生用機器及びその他一般機械器具
ニ.計測器、医療機器及びその他精密機器
ホ.自動車、自転車等車輌、船舶及び住宅機器
ヘ.鉄鋼・非鉄金属・金属製品、木材・木製品、土石・窯業製品、繊維製品、紙・紙製品、化学製品、石油製品、ゴム製品
ト.スポーツ用品、健康機器、介護用品、電子玩具、楽器、日用品雑貨、貴金属製品
チ.出版物、印刷物、ビデオソフト、その他オーディオ・ビジュアルに関する製品
2.前号に係る修理・保守、賃貸借、仲介・保管管理、廃棄・再生処理並びにそれらの請負業
3.宝石、美術品、骨董品の販売及び輸出入並びに古物売買業
4.工業所有権、著作権等の無体財産権、ノウハウ、各種システム・エンジニアリングその他ソフトウェアの取得、企画・開発、保守・賃貸及び販売業
5.金銭の貸付、有価証券の売買、債務の保証及び委託代理業
6.運送及びそれらの代理業並びに倉庫業
7.不動産の売買、賃貸、仲介及び管理業
8.観光、健康、医療、福祉、スポーツ、娯楽の各施設、旅館、ホテル及び飲食店の経営並びに旅行代理業
9.生命保険、損害保険、医療保険・介護保険の代理業並びに募集に関する業務
10.総合リース業
11.労働者派遣業
12.イベントの企画及び広告業
13.電気通信事業
14.前各号に係るコンサルティング業
15.前各号に付帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置くものとする。
(1)取締役会
(2)監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載する。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、40,000株とする。
(株券の発行)
第7条 当会社の株式については,株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は、承認をしたものとみなす。
(相続人等に対する売渡請求)
第9条 当会社は,相続,合併その他の一般承継により当会社の譲渡制限の付された株式を取得した者に対し,当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録または信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が記名・押印し、これを会社に提出しなければならない。その変更、抹消についても同様とする。
(手数料)
第11条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出)
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における、その事項についても同様とする。
第3章 株主総会
(招集の時期)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時招集する。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(招集手続)
第16条 株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、議決権を有する株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、総株主の同意があるときは、招集手続を経ずに開催することができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役および取締役会
(員数)
第19条 当会社の取締役は9名以内とする。
(取締役の選任方法)
第20条 取締役は、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第21条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 増員または任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議により、取締役社長1名を定め、必要に応じて取締役会長1名および専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故がある時は、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(報酬等)
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第27条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 監査役
(員数)
第28条 当会社の監査役は4名以内とする。
(監査役の選任方法)
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第30条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(報酬等)
第31条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第32条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第6章 計 算
(事業年度)
第33条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第34条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
(中間配当)
第35条 当会社は、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第36条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第7章 附 則
(最初の事業年度)
第37条 当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社成立の日から平成28年3月31日までとする。
(法令の準拠)
第38条 この定款に記載のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
(施行)
第39条 上記定款は、分割による東京都中央区築地二丁目1番17号株式会社アドテック設立のため作成したものであり、本定款は、分割が効力が生じたときからこれを施行する。
(別紙2)
承継権利義務明細表
本件分割により、新設会社が当社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、分割期日において本件事業に属する次に掲げるものとする。
なお、承継する資産及び債務の額の評価については、平成27年3月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに分割期日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 流動資産
本件事業に属する現金及び預金、受取手形、売掛金、商品及び製品、仕掛品、原材料、前渡金、未収入金、その他一切の流動資産
(2) 固定資産
① 有形固定資産
本件事業に属する工具器具備品その他一切の有形固定資産
② 無形固定資産
本件事業に属する電話加入権、ソフトウエアその他一切の無形固定資産
③ 投資その他の資産
本事業に関する差入保証金その他一切の投資その他資産
2.承継する負債
(1) 流動負債
本件事業に属する買掛金、短期借入金、未払費用、預り金、賞与引当金その他一切の流動負債
(2) 固定負債
本件事業に属する退職給付引当金その他一切の固定負債
3.承継する雇用契約
本件事業に従事する当社の従業員と当社の間の雇用契約
4.承継するその他権利義務
本件事業に属する取引基本契約及び付随する契約、売買契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他一切の契約における契約上の地位及びこれに付随する権利義務
5.承継する許認可等
本件事業に関する本件事業に関する免許、許可、承認、登録、届出等のうち、法定上承継が可能なもの。
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
