臨時報告書

当社は平成28年3月31日開催の取締役会において、iconic storage株式会社(以下「アイコニック」といいます)の株式を取得し、その後当社を完全親会社、アイコニックを完全子会社とする簡易株式交換(以下「本件統合」といいます)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.株式交換の決定
(1) 当該株式交換の相手についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号	iconic storage株式会社
本店の所在地	東京都中央区築地二丁目1番17号
代表者の氏名	代表取締役社長 永木 秀明
資本金の額	21百万円(平成28年3月31日現在)
純資産の額	6百万円(平成27年5月31日現在)
総資産の額	25百万円(平成27年5月31日現在)
事業の内容	①コールセンター事業 ②システム開発事業 ③コンサルティング事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	平成25年5月期	平成26年5月期	平成27年5月期
売上高	14,584千円	16,424千円	70,647千円
営業利益又は 営業損失(△)	117千円	△16千円	666千円
経常利益又は 経常損失(△)	118千円	△26千円	889千円
当期純利益又は 当期純損失(△)	1千円	△166千円	558千円

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年3月31日現在)

大株主の氏名	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
永木 秀明	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

(2) 当該株式交換の目的
当社グループは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業を行ってまいりましたが、安定的な成長を可能とする事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し、通信コンサルティング事業、ウェブソリューション事業及びコンテンツ事業に進出、事業の多角化と各事業間のシナジーを追求してまいりました。このような状況において当社は、今般新たに、これらの事業戦略の推進に寄与すると考え、コールセンター運営事業、コールセンター構築コンサルティング事業、携帯アプリ・ウェブサイト等のシステム開発事業を行っているアイコニックを当社にて買収することといたしました。
iconic storage株式会社(以下「アイコニック」といいます)は、システム開発事業を行っておりましたが、平成27年5月期に事業譲受により、コールセンター事業に参入したことから、平成28年5月期においては、売上高、利益とも大きく伸ばしており、当該分野における新規受注も進んでいることから、当社グループへの収益貢献が見込まれます。アイコニックより提出を受けた業績予測では、平成28年5月期において売上高246百万円、営業利益41百万円、当期純利益25百万円を見込んでおり、次期以降についても更なる成長戦略を計画しております。また、本件統合は、主に以下の2点において、当社グループの既存事業とのシナジーを発揮するものと見込んでおります。1点目は、通信コンサルティング事業において、株式会社バディネット(以下「バディネット」といいます)が、コールセンター業務の受託事業が大きく拡大していることから、その更なる規模的拡大に貢献すること及びバディネットがアイコニックの持つノウハウを吸収することで、より効率的な運用の実現とサービスの質的向上が見込まれることであります。2点目は、ウェブソリューション事業において、株式会社エッジクルーは、主に業務系システムの受託開発を行っており、他方、アイコニックは、アプリのデザイン・開発を主に手掛けていることから、システム開発関連事業分野の中でも異なる領域の事業リソースを当社グループが有することとなり、ウェブソリューション事業の事業領域の拡大が見込まれることであります。
当社は今後も、安定的な事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し事業の多角化と各事業間のシナジーを追求し、積極的な事業展開を推進してまいります。
(3) 当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を完全親会社、アイコニックを完全子会社とする株式交換であります。アイコニックの株主には、本件株式交換の対価として、当社が新規に発行する当社株式を割り当ていたします。
なお、本件株式交換は、完全親会社となる当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるアイコニックについては平成28年8月30日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成28年8月31日を効力発生日として行う予定であります。
② 株式交換に係る割当ての内容
本件株式交換に係る割当の内容につきましては、確定次第公表いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
本件株式交換契約の内容につきましては、確定次第公表いたします。
(4) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① アイコニックの株式価値について
当社は、アイコニックの株式について、平成28年4月1日付で同社株式の約51%を取得するに際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社から独立した第三者算定機関を選定し、アイコニック株式に係る株式価値算定を依頼しております。
第三者算定機関は、アイコニックの1株当たりの株価について、類似会社比較法とディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます)を採用し、両者の折衷法にて算定を行っております。
株式価値の算定方法としては、市場株価法、類似会社比較法、DCF法、簿価純資産法など、種々の方法があり、それぞれ特徴があります。本件では、アイコニックが非上場会社であることから市場株価法を、また、対象会社は近年配当を行っている実績はなく、安定的な配当を予測できないことから、配当還元法を不適当と判断しています。よって、簿価純資産法・時価純資産法、類似会社比較法またはDCF法の採用が考えられましたが、アイコニックは特異なビジネスモデルではなく、広く一般的に認知されているビジネスモデルであり、また、安定的な利益を獲得できる見込みであることから、ネットアセットアプローチは不適当であり、類似会社比較法とDCF法の折衷法を採用することといたしました。
類似会社比較法とDCF法の折衷法により算定されたアイコニックの普通株式の1株当たりの株式価値は以下のとおりです。

評価手法	算定結果
類似会社比較法とDCF法の折衷法	60,070～61,325円

但し、第三者算定機関は、アイコニックの株式価値算定に際して、アイコニックから提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則そのまま採用し、それらの資料、情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、第三者算定機関は、アイコニックの資産及び負債(簿外債務、その他の偶発債務を含みます)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、アイコニックの財務予測については、アイコニックの経営陣より現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、第三者算定機関が提出した株式価値の算定結果は、本件株式交換における交換対価の公正性について意見を表明するものではありません。
上記の算定結果を受け、アイコニックの将来計画について当社において独自に精査するとともに、アイコニックとも慎重に協議した結果、本件株式取得時点におけるアイコニックの株式価値は1株当たり56,516円といたしました。
② 当社の株式価値について
対価として交付する当社の株式価値につきましては、当社が上場会社であることを勘案し、効力発生日前に必要とされる所定の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における市場株価方式によって算出いたします。
(5) 算定機関との関係
第三者算定機関に委託して算定を進めております。第三者算定機関は、当社及びアイコニックの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(6) 割当の算定となる前提
本株式交換比率算定にあたる前提として、両社株式の株式価値算定の前提とした利益計画において、大幅な増減益、資産、負債の金額が直近の財務諸表と大きく異なることは見込んでおりません。
(7) 当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社AKIBAホールディングス
本店の所在地	東京都中央区築地二丁目1番17号
代表者の氏名	代表取締役社長 下津 弘享
資本金の額	700百万円
純資産の額	(単体)現時点では確定しておりません。 (連結)現時点では確定しておりません。
総資産の額	(単体)現時点では確定しておりません。 (連結)現時点では確定しておりません。
事業の内容	グループの戦略立案及び企業価値向上を目指す業務全般