有価証券報告書-第35期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 メモリ製品製造販売事業
事業の内容 メモリ製品の製造・販売
(2) 企業結合日
平成27年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社、新設する「株式会社アドテック」を承継会社とする新設分割
(4) 結合後企業の名称
株式会社アドテック(当社の連結子会社)
(5) その他取引の概要に関する事項
当社は、平成27年10月1日をもって持株会社体制へ移行いたしました。当社は、持株会社として、事業環境の変化に機動的かつ柔軟に対応する経営管理体制を構築し、当社グループ全体の経営戦略の推進、リスクマネジメント、ファイナンス等の機能に特化することで、グループ経営効率を向上させ、グループ各社間のシナジーを追求し、さらなる事業規模の拡大と収益体質の強化に注力してまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であります株式会社モバイル・プランニング(以下「モバプラ社」といいます)は、平成27年10月13日付で、ネットエイジ株式会社(以下「ネット社」といいます)のWi-Fiルータレンタル事業を譲受けることを決定し、平成27年10月30日付で事業の譲受を実行いたしました。
1.企業結合の概要
当社の連結子会社であります株式会社モバイル・プランニングが、ネットエイジ株式会社から事業を譲り受けました。
(1) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 ネットエイジ株式会社
事業の内容 Y!mobile、WiMAX等のWi-Fiルータの国内向けレンタル事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、メモリモジュール、フラッシュメモリ、その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売を主な事業として行ってまいりましたが、当該事業領域における市場環境には変動も多く、業容の拡大と収益基盤の強化により、安定的な成長を可能とする事業体の構築を推進してまいりました。加えて、新たな収益源を獲得すべく、新規事業の開拓や、M&Aによる新規事業領域への参入等を積極的に推進し、平成27年3月期において、株式会社バディネット(以下「バディネット社」といいます)及びモバプラ社をグループ会社化し、通信コンサルティング事業に進出しております。また、平成27年10月1日に株式会社AKIBAホールディングスとして純粋持株会社体制に移行し、事業環境の変化に機動的かつ柔軟に対応する経営管理体制を構築し、グループ経営効率の向上に取り組む一方で、引き続き、新規事業領域への参入等を積極的に推進しております。
このような状況において、通信コンサルティング事業との親和性が高く、その経営資源、ノウハウの活用が有効である事業として、今般新たに、連結子会社でありますモバプラ社において、ネット社のWi-Fiルータレンタル事業を譲受けることといたしました。
ネット社は、平成7年の創業後、様々な事業に取り組んでおりますが、中でもWi-Fiルータレンタル事業は、順調に成長を続けており、インターネットの検索ランキングでも上位に位置するなど、同事業における高い知名度を有しております。また、少数精鋭で効率的な事業運営体制が構築されており、直近期において、売上高109百万円、営業利益24百万円を計上する事業体となっております。
外部環境といたしましても、訪日外国人の増加に伴い、諸外国と比べて公衆無線LAN環境の整備が進んでいない日本国内において、訪日外国人からのWi-Fiルータレンタルの需要は非常に高まっております。このような現状において、今後モバプラ社が、本件Wi-Fiルータレンタル事業を行うことで、公衆無線LANの整備を推進するバディネット社の公衆無線LAN網と相互に補完しあい、日本全国を網羅する無線インターネット環境を構築することが可能となり、この環境を活用し、無線インターネット環境の利用による新たな商品・サービスの提供、関連分野における新規事業の開発、当社グループの他の事業分野とのシナジーの追求を推進してまいります。
(3) 企業結合日
平成27年10月30日
(4) 企業結合の法的形式
事業譲受
(5) 結合後企業の名称
株式会社モバイル・プランニング
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受であるためであります。
2.連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績期間
平成27年10月31日より平成28年3月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用 600千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
91,976千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。
③ 償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 8,024千円
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、当該差額に当連結会計年度の開始の日から企業結合日までの期間に相当するのれん等の無形固定資産の償却額を含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 iconic storage株式会社
事業の内容 コールセンター事業、システム開発事業、コンサルティング事業
(2) 企業結合を行った理由
当社グループは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業を行ってまいりましたが、安定的な成長を可能とする事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し、通信コンサルティング事業、ウェブソリューション事業及びコンテンツ事業に進出、事業の多角化と各事業間のシナジーを追求してまいりました。このような状況において当社は、今般新たに、これらの事業戦略の推進に寄与すると考え、コールセンター運営事業、コールセンター構築コンサルティング事業、携帯アプリ・ウェブサイト等のシステム開発事業を行っているiconic storage株式会社(以下「アイコニック社」といいます。)を当社にて買収することといたしました。
アイコニック社は、システム開発事業を行っておりましたが、平成27年5月期に事業譲受により、コールセンター事業に参入したことから、平成28年5月期においては、売上高、利益とも大きく伸ばしており、当該分野における新規受注も進んでいることから、当社グループへの収益貢献が見込まれます。アイコニック社より当時提出を受けた業績予測では、平成28年5月期において売上高246百万円、営業利益41百万円、当期純利益25百万円が見込まれており、次期以降についても更なる成長戦略を計画しておりました。また、本件統合は、主に以下の2点において、当社グループの既存事業とのシナジーを発揮するものと見込んでおります。1点目は、通信コンサルティング事業において、株式会社バディネット(以下「バディネット社」といいます)が、コールセンター業務の受託事業が大きく拡大していることから、その更なる規模的拡大に貢献すること及びバディネット社がアイコニック社の持つノウハウを吸収することで、より効率的な運用の実現とサービスの質的向上が見込まれることであります。2点目は、ウェブソリューション事業において、株式会社エッジクルーは、主に業務系システムの受託開発を行っており、他方、アイコニック社は、アプリのデザイン・開発を主に手掛けていることから、システム開発関連事業分野の中でも異なる領域の事業リソースを当社グループが有することとなり、ウェブソリューション事業の事業領域の拡大が見込まれることであります。
(3) 企業結合日
平成28年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
(5) 結合後企業名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
51.00%
なお、平成28年8月31日付で当社は、iconic storage株式会社を当社の完全子会社とする株式交換を実施しております。内容につきましては「共通支配下の取引等」に記載しております。
(7) 取得企業を決定するにいたった主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の51.00%を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年4月1日より平成29年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
27,011千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(子会社株式の追加取得)
1.企業結合の概要
(1) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 iconic storage株式会社
事業の内容 コールセンター事業、システム開発事業、コンサルティング事業
(2) 企業結合日
平成28年8月31日(株式交換の効力発生日)
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、iconic storage株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業名称
結合後の企業名称の変更はありません。
2.実施した会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。なお、当取引については平成28年4月1日の株式取得と一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 子会社株式の追加取得に関する事項
① 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 51.00%
企業結合日に追加取得した議決権比率 49.00%
取得後の議決権比率 100.0%
② 取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 38,381千円
取得原価 38,381千円
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率及び交付株式数
② 算定の基礎
当社の株価については、当社が上場会社であることを勘案し、市場株価方式(算定基準日を平成28年7月22日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各取引日における東京証券取引所JASDAQ市場における当社株価の終値平均値)を算出いたしました。
一方、iconic storage株式会社(以下「アイコニック社」といいます。)の株式について、平成28年3月31日付で発表(以下「本件発表」といいます。)しているとおり、同社株式の約51%を取得するに際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社から独立した第三者算定機関を選定し、アイコニック社株式に係る株式価値算定を依頼しております。
第三者算定機関は、アイコニック社の1株当たりの株価について、類似会社比較法とディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用し、両者の折衷法にて算定を行っております。
株式価値の算定方法としては、市場株価法、類似会社比較法、DCF法、簿価純資産法など、種々の方法があり、それぞれ特徴があります。本件では、アイコニック社が非上場会社であることから市場株価法を、また、対象会社は近年配当を行っている実績はなく、安定的な配当を予測できないことから、配当還元法をそれぞれ不適当と判断しています。よって、簿価純資産法・時価純資産法、類似会社比較法またはDCF法の採用が考えられましたが、アイコニック社は特異なビジネスモデルではなく、広く一般的に認知されているビジネスモデルであり、また、安定的な利益を獲得できる見込みであることから、ネットアセットアプローチは不適当であり、類似会社比較法とDCF法の折衷法を採用することといたしました。
類似会社比較法とDCF法の折衷法により算定されたアイコニック社の普通株式の1株当たりの株式価値は以下のとおりです。
但し、第三者算定機関は、アイコニック社の株式価値算定に際して、アイコニック社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則そのまま採用し、それらの資料、情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、第三者算定機関は、アイコニック社の資産及び負債(簿外債務、その他の偶発債務を含みます)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、アイコニック社の財務予測については、アイコニック社の経営陣より現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、第三者算定機関が提出した株式価値の算定結果は、本株式交換における交換対価の公正性について意見を表明するものではありません。
上記の算定結果を受け、アイコニック社の将来計画について当社において独自に精査するとともに、アイコニック社とも慎重に協議した結果、アイコニック社株式取得時点における株式価値は1株当たり56千円といたしました。
そして、本件発表日から平成28年7月29日までの間において、アイコニック社の今後の業績見込み及び財政状態を大きく変動させるような事象が発生しなかったことから、本株式交換におきましても、株式取得時と同じ株価を採用いたしました。
③ 算定の経緯
当社は、前記のとおり、当社株式の株価については、本件発表後の当社株価の動向も勘案して、本株式交換における当社株価について慎重に検討し、アイコニック社の株式の株価については、第三者算定機関から報告を受けた算定結果を参考にしつつ、アイコニック社の財務状況、業績状況、事業計画及びデュー・ディリジェンスの結果、前記株式価値算定後の状況を基に慎重に検討し、それらを総合的に勘案した上、アイコニック社と慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に平成28年7月29日開催の取締役会において、アイコニック社の普通株式1株に対して当社普通株式295.90株を割り当てることを決定いたしました。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社HPCテック
事業の内容 科学技術コンピュータ(HPC)の製造、販売
(2) 企業結合を行った理由
当社グループは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業を行ってまいりましたが、安定的な成長を可能とする事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し、通信コンサルティング事業、ウェブソリューション事業及びコンテンツ事業に進出、事業の多角化と各事業間のシナジーを追求してまいりました。
このような状況において当社は、今般新たに、これらの事業戦略の推進に寄与すると考え、HPC(High Performance Computing/科学技術計算)分野向けコンピュータの製造、販売を行っているHPCテックを当社にて買収することといたしました。
名称である「HPCテック」はHPC + Technologyを意味し、大学、研究機関、企業の研究開発部門を主な顧客とし、その製品は、天気予報、地震予測、自動運転、電子・電子機器や新素材の開発などにも用いられ、今後は、ビッグデータやAI(人工知能)、Deep Learning(深層学習)分野における活用も見込まれております。
また、お一人お一人の研究者の方に対して、最適な計算機環境を提案・構築していく為に、コンピュータを構成する電子部品・各種機器・ソフトウェアを開発・製造する、米国、英国、中国、台湾等の企業から、常に最新の技術・製品を導入できる関係を構築し、かつ、構築・設定を自社で行う設備・技術・ノウハウを有することから、HPC分野において、川上(マザーボード・メモリ・電源・ストレージ等)から川下(アプリケーションソフトウェア・最適化)までを、ワンストップでサポートすることができることを強みとする数少ない企業となっております。
当社といたしましては、株式会社HPCテックがグループに加わることにより、個別業績による収益の増加にとどまらず、ハードウェア領域においては、販路の拡大、Deep Learningやビックデータ解析等の新規事業領域における技術の獲得と高度化が図れ、ソフトウェア領域においては、研究開発機関等従来とは異なる属性の顧客への販路拡大が見込まれることから、本件は、高いシナジー効果を発揮し、IoT時代に対応した企業価値形成に資するものと考えております。
(3) 企業結合日
平成29年1月16日(株式取得日)
平成29年1月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
(5) 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません
(6) 取得した議決権比率
65.8%
(7) 取得企業を決定するにいたった主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の65.8%を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年1月1日より平成29年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
4.発生した負ののれんの発生益の金額、及び発生原因
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
10,667千円
(2) 発生原因
企業結合時の純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
前連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 メモリ製品製造販売事業
事業の内容 メモリ製品の製造・販売
(2) 企業結合日
平成27年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社、新設する「株式会社アドテック」を承継会社とする新設分割
(4) 結合後企業の名称
株式会社アドテック(当社の連結子会社)
(5) その他取引の概要に関する事項
当社は、平成27年10月1日をもって持株会社体制へ移行いたしました。当社は、持株会社として、事業環境の変化に機動的かつ柔軟に対応する経営管理体制を構築し、当社グループ全体の経営戦略の推進、リスクマネジメント、ファイナンス等の機能に特化することで、グループ経営効率を向上させ、グループ各社間のシナジーを追求し、さらなる事業規模の拡大と収益体質の強化に注力してまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であります株式会社モバイル・プランニング(以下「モバプラ社」といいます)は、平成27年10月13日付で、ネットエイジ株式会社(以下「ネット社」といいます)のWi-Fiルータレンタル事業を譲受けることを決定し、平成27年10月30日付で事業の譲受を実行いたしました。
1.企業結合の概要
当社の連結子会社であります株式会社モバイル・プランニングが、ネットエイジ株式会社から事業を譲り受けました。
(1) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 ネットエイジ株式会社
事業の内容 Y!mobile、WiMAX等のWi-Fiルータの国内向けレンタル事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、メモリモジュール、フラッシュメモリ、その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売を主な事業として行ってまいりましたが、当該事業領域における市場環境には変動も多く、業容の拡大と収益基盤の強化により、安定的な成長を可能とする事業体の構築を推進してまいりました。加えて、新たな収益源を獲得すべく、新規事業の開拓や、M&Aによる新規事業領域への参入等を積極的に推進し、平成27年3月期において、株式会社バディネット(以下「バディネット社」といいます)及びモバプラ社をグループ会社化し、通信コンサルティング事業に進出しております。また、平成27年10月1日に株式会社AKIBAホールディングスとして純粋持株会社体制に移行し、事業環境の変化に機動的かつ柔軟に対応する経営管理体制を構築し、グループ経営効率の向上に取り組む一方で、引き続き、新規事業領域への参入等を積極的に推進しております。
このような状況において、通信コンサルティング事業との親和性が高く、その経営資源、ノウハウの活用が有効である事業として、今般新たに、連結子会社でありますモバプラ社において、ネット社のWi-Fiルータレンタル事業を譲受けることといたしました。
ネット社は、平成7年の創業後、様々な事業に取り組んでおりますが、中でもWi-Fiルータレンタル事業は、順調に成長を続けており、インターネットの検索ランキングでも上位に位置するなど、同事業における高い知名度を有しております。また、少数精鋭で効率的な事業運営体制が構築されており、直近期において、売上高109百万円、営業利益24百万円を計上する事業体となっております。
外部環境といたしましても、訪日外国人の増加に伴い、諸外国と比べて公衆無線LAN環境の整備が進んでいない日本国内において、訪日外国人からのWi-Fiルータレンタルの需要は非常に高まっております。このような現状において、今後モバプラ社が、本件Wi-Fiルータレンタル事業を行うことで、公衆無線LANの整備を推進するバディネット社の公衆無線LAN網と相互に補完しあい、日本全国を網羅する無線インターネット環境を構築することが可能となり、この環境を活用し、無線インターネット環境の利用による新たな商品・サービスの提供、関連分野における新規事業の開発、当社グループの他の事業分野とのシナジーの追求を推進してまいります。
(3) 企業結合日
平成27年10月30日
(4) 企業結合の法的形式
事業譲受
(5) 結合後企業の名称
株式会社モバイル・プランニング
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受であるためであります。
2.連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績期間
平成27年10月31日より平成28年3月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金(未払金を含む) | 100,000千円 |
| 取得原価 | 100,000千円 |
4.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用 600千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
91,976千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。
③ 償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 8,024千円
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 117百万円 |
| 営業損失 | 8 〃 |
| 経常損失 | 8 〃 |
| 当期純損失 | 8 〃 |
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、当該差額に当連結会計年度の開始の日から企業結合日までの期間に相当するのれん等の無形固定資産の償却額を含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 iconic storage株式会社
事業の内容 コールセンター事業、システム開発事業、コンサルティング事業
(2) 企業結合を行った理由
当社グループは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業を行ってまいりましたが、安定的な成長を可能とする事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し、通信コンサルティング事業、ウェブソリューション事業及びコンテンツ事業に進出、事業の多角化と各事業間のシナジーを追求してまいりました。このような状況において当社は、今般新たに、これらの事業戦略の推進に寄与すると考え、コールセンター運営事業、コールセンター構築コンサルティング事業、携帯アプリ・ウェブサイト等のシステム開発事業を行っているiconic storage株式会社(以下「アイコニック社」といいます。)を当社にて買収することといたしました。
アイコニック社は、システム開発事業を行っておりましたが、平成27年5月期に事業譲受により、コールセンター事業に参入したことから、平成28年5月期においては、売上高、利益とも大きく伸ばしており、当該分野における新規受注も進んでいることから、当社グループへの収益貢献が見込まれます。アイコニック社より当時提出を受けた業績予測では、平成28年5月期において売上高246百万円、営業利益41百万円、当期純利益25百万円が見込まれており、次期以降についても更なる成長戦略を計画しておりました。また、本件統合は、主に以下の2点において、当社グループの既存事業とのシナジーを発揮するものと見込んでおります。1点目は、通信コンサルティング事業において、株式会社バディネット(以下「バディネット社」といいます)が、コールセンター業務の受託事業が大きく拡大していることから、その更なる規模的拡大に貢献すること及びバディネット社がアイコニック社の持つノウハウを吸収することで、より効率的な運用の実現とサービスの質的向上が見込まれることであります。2点目は、ウェブソリューション事業において、株式会社エッジクルーは、主に業務系システムの受託開発を行っており、他方、アイコニック社は、アプリのデザイン・開発を主に手掛けていることから、システム開発関連事業分野の中でも異なる領域の事業リソースを当社グループが有することとなり、ウェブソリューション事業の事業領域の拡大が見込まれることであります。
(3) 企業結合日
平成28年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
(5) 結合後企業名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
51.00%
なお、平成28年8月31日付で当社は、iconic storage株式会社を当社の完全子会社とする株式交換を実施しております。内容につきましては「共通支配下の取引等」に記載しております。
(7) 取得企業を決定するにいたった主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の51.00%を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年4月1日より平成29年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現金 | 43,347千円 |
| 取得原価 | 43,347千円 |
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
27,011千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 69,366千円 |
| 固定資産 | 1,980〃 |
| 資産合計 | 71,347〃 |
| 流動負債 | 39,316〃 |
| 固定負債 | -〃 |
| 負債合計 | 39,316〃 |
(子会社株式の追加取得)
1.企業結合の概要
(1) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 iconic storage株式会社
事業の内容 コールセンター事業、システム開発事業、コンサルティング事業
(2) 企業結合日
平成28年8月31日(株式交換の効力発生日)
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、iconic storage株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業名称
結合後の企業名称の変更はありません。
2.実施した会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。なお、当取引については平成28年4月1日の株式取得と一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 子会社株式の追加取得に関する事項
① 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 51.00%
企業結合日に追加取得した議決権比率 49.00%
取得後の議決権比率 100.0%
② 取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 38,381千円
取得原価 38,381千円
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率及び交付株式数
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | iconic storage株式会社 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 295.90 |
| 株式交換により交付した株式数 | 普通株式:218,078株 | |
② 算定の基礎
当社の株価については、当社が上場会社であることを勘案し、市場株価方式(算定基準日を平成28年7月22日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各取引日における東京証券取引所JASDAQ市場における当社株価の終値平均値)を算出いたしました。
一方、iconic storage株式会社(以下「アイコニック社」といいます。)の株式について、平成28年3月31日付で発表(以下「本件発表」といいます。)しているとおり、同社株式の約51%を取得するに際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社から独立した第三者算定機関を選定し、アイコニック社株式に係る株式価値算定を依頼しております。
第三者算定機関は、アイコニック社の1株当たりの株価について、類似会社比較法とディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用し、両者の折衷法にて算定を行っております。
株式価値の算定方法としては、市場株価法、類似会社比較法、DCF法、簿価純資産法など、種々の方法があり、それぞれ特徴があります。本件では、アイコニック社が非上場会社であることから市場株価法を、また、対象会社は近年配当を行っている実績はなく、安定的な配当を予測できないことから、配当還元法をそれぞれ不適当と判断しています。よって、簿価純資産法・時価純資産法、類似会社比較法またはDCF法の採用が考えられましたが、アイコニック社は特異なビジネスモデルではなく、広く一般的に認知されているビジネスモデルであり、また、安定的な利益を獲得できる見込みであることから、ネットアセットアプローチは不適当であり、類似会社比較法とDCF法の折衷法を採用することといたしました。
類似会社比較法とDCF法の折衷法により算定されたアイコニック社の普通株式の1株当たりの株式価値は以下のとおりです。
| 評価手法 | 算定結果 |
| 類似会社比較法とDCF法の折衷法 | 60千円～61千円 |
但し、第三者算定機関は、アイコニック社の株式価値算定に際して、アイコニック社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則そのまま採用し、それらの資料、情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、第三者算定機関は、アイコニック社の資産及び負債(簿外債務、その他の偶発債務を含みます)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、アイコニック社の財務予測については、アイコニック社の経営陣より現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、第三者算定機関が提出した株式価値の算定結果は、本株式交換における交換対価の公正性について意見を表明するものではありません。
上記の算定結果を受け、アイコニック社の将来計画について当社において独自に精査するとともに、アイコニック社とも慎重に協議した結果、アイコニック社株式取得時点における株式価値は1株当たり56千円といたしました。
そして、本件発表日から平成28年7月29日までの間において、アイコニック社の今後の業績見込み及び財政状態を大きく変動させるような事象が発生しなかったことから、本株式交換におきましても、株式取得時と同じ株価を採用いたしました。
③ 算定の経緯
当社は、前記のとおり、当社株式の株価については、本件発表後の当社株価の動向も勘案して、本株式交換における当社株価について慎重に検討し、アイコニック社の株式の株価については、第三者算定機関から報告を受けた算定結果を参考にしつつ、アイコニック社の財務状況、業績状況、事業計画及びデュー・ディリジェンスの結果、前記株式価値算定後の状況を基に慎重に検討し、それらを総合的に勘案した上、アイコニック社と慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に平成28年7月29日開催の取締役会において、アイコニック社の普通株式1株に対して当社普通株式295.90株を割り当てることを決定いたしました。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社HPCテック
事業の内容 科学技術コンピュータ(HPC)の製造、販売
(2) 企業結合を行った理由
当社グループは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業を行ってまいりましたが、安定的な成長を可能とする事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し、通信コンサルティング事業、ウェブソリューション事業及びコンテンツ事業に進出、事業の多角化と各事業間のシナジーを追求してまいりました。
このような状況において当社は、今般新たに、これらの事業戦略の推進に寄与すると考え、HPC(High Performance Computing/科学技術計算)分野向けコンピュータの製造、販売を行っているHPCテックを当社にて買収することといたしました。
名称である「HPCテック」はHPC + Technologyを意味し、大学、研究機関、企業の研究開発部門を主な顧客とし、その製品は、天気予報、地震予測、自動運転、電子・電子機器や新素材の開発などにも用いられ、今後は、ビッグデータやAI(人工知能)、Deep Learning(深層学習)分野における活用も見込まれております。
また、お一人お一人の研究者の方に対して、最適な計算機環境を提案・構築していく為に、コンピュータを構成する電子部品・各種機器・ソフトウェアを開発・製造する、米国、英国、中国、台湾等の企業から、常に最新の技術・製品を導入できる関係を構築し、かつ、構築・設定を自社で行う設備・技術・ノウハウを有することから、HPC分野において、川上(マザーボード・メモリ・電源・ストレージ等)から川下(アプリケーションソフトウェア・最適化)までを、ワンストップでサポートすることができることを強みとする数少ない企業となっております。
当社といたしましては、株式会社HPCテックがグループに加わることにより、個別業績による収益の増加にとどまらず、ハードウェア領域においては、販路の拡大、Deep Learningやビックデータ解析等の新規事業領域における技術の獲得と高度化が図れ、ソフトウェア領域においては、研究開発機関等従来とは異なる属性の顧客への販路拡大が見込まれることから、本件は、高いシナジー効果を発揮し、IoT時代に対応した企業価値形成に資するものと考えております。
(3) 企業結合日
平成29年1月16日(株式取得日)
平成29年1月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
(5) 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません
(6) 取得した議決権比率
65.8%
(7) 取得企業を決定するにいたった主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の65.8%を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年1月1日より平成29年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現金 | 30,980千円 |
| 取得原価 | 30,980千円 |
4.発生した負ののれんの発生益の金額、及び発生原因
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
10,667千円
(2) 発生原因
企業結合時の純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 204,277千円 |
| 固定資産 | 4,951〃 |
| 資産合計 | 209,228〃 |
| 流動負債 | 145,933〃 |
| 固定負債 | -〃 |
| 負債合計 | 145,933〃 |
6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 822百万円 |
| 営業利益 | 66 〃 |
| 経常利益 | 69 〃 |
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
