有価証券報告書-第41期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(連結子会社間の合併)
当社は、2022年8月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アドテックを存続会社、シーアールボックス株式会社を消滅会社として吸収合併することを決議し、2022年10月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業
名称 :株式会社アドテック
事業の内容:産業・工業用及び一般向けPC用及びサーバ用メモリ製品の製造・販売、パソコン周辺機器・パーツの国内外からの調達、卸売及び販売等並びにIoTデバイスの設計・開発を行うIoTソリューション
被結合企業
名称 :シーアールボックス株式会社
事業の内容:各種マイコンユニット、電源モジュール等、電子回路の開発・設計・製造
(2) 企業結合日
2022年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社アドテックを存続会社とする吸収合併方式で、シーアールボックス株式会社は解散いたしました。
(4) 結合後企業の名称
株式会社アドテック
(5) その他取引の概要に関する事項
アドテックは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業から出発し、IoTソリューション事業やIPC事業など、各種ITソリューションを提供しております。
シーアールボックスについてはアドテックが販路、調達先を共有し、新規顧客の開拓、調達力の強化を図るとともに、統合運用による業務の効率化により、業績の向上、改善を達成することを目的として、また、中長期的に、アドテックの成長分野であるIoTソリューション事業やIPCソリューション事業(産業向けPC事業)におけるシナジーが見込めることから、2021年10月15日付で株式を取得しておりました。
アドテック、シーアールボックスとも電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業に関する事業領域であり、現在も技術協力を行っておりますが、更に両社の技術力のシナジー効果の発揮や、調達や物流の効率化を実現するには、両社を統合することが最適と考え、この度、合併いたしました。
本合併により、技術の交流や業務の効率化、販路・調達先の共有を進め、当社グループの電子部品製造販売部門の強化を図り、持続可能な未来社会をITの力で実現できるよう技術力、競争力を高めることで、さらなる業容拡大を目指してまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
(取得による企業結合)
当社の連結子会社である株式会社バディネット(以下「バディネット」といいます)は、2022年11月29日開催の取締役会において、株式会社リーバン(以下「リーバン」といいます)の全株式を取得し、子会社化すること(以下「本件子会社化」といいます)について決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年11月30日付で全株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社リーバン
事業の内容 :移動体通信工事、電気通信工事、電気工事、再生可能エネルギー関連工事、一般土木工事
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業を行ってまいりましたが、安定的な成長を可能とする事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し、メモリ製品製造販売事業に加え、通信コンサルティング事業、HPC事業並びに旅館事業に進出し、事業の多角化と各事業間のシナジーを追求してまいりました。
その中で、バディネットが手掛ける通信建設工事の領域においては、内閣府が提唱するSociety5.0の実現に向け5Gのインフラ整備が推進されたことに加え、コロナ禍を契機としたDX化の遅れと必要性が強く認識されたことで、企業及び政府によるDXに関する取組みが強化され、各種通信設備の導入が加速いたしました。
5G/IoT時代のインフラ構築の最大の壁はコストであり、このコストを徹底的に下げることが可能なバディネットの『通信建設テック®』の注目度と評価が業界内で非常に高く、通信キャリア、ローカル5G事業者、各種IoTサービス事業者やメーカーからの引き合いが急速に増えております。
このような状況下で、需要旺盛な通信建設事業のリソース拡充、現場力強化、拠点の増加を目的に、全国各地の電気通信工事会社との資本・業務提携やM&Aを計画しておりました。本件子会社化は、その計画における中国エリアでの実行であり、加えて従来バディネットに無かった通信土木工事のノウハウを獲得することを目的としております。
リーバンは島根に本社を置きながら、中国エリア全域の工事に対応でき、①折衝・コンサルティング、②設計、③工事(通信土木、電気通信設備)、④保守・保全まで自社で一貫して対応できることに強みがあります。特に、自社で通信土木工事まで対応できる重機・設備やノウハウを持っている通信建設工事会社は、全国でも数少なく非常に貴重な存在であります。
これらリーバンの強みと、バディネットの『通信建設テック®』を掛け合わせることで、現在の旺盛な需要に応えられる体制強化と、今までの工事領域を超えた対応が可能となります。
今後も全国での資本・業務提携やM&Aを順次進め、全国各地の自社ネットワークで今後の社会の要請である「すべてのモノが繋がる社会」の実現を目指してまいります。
③ 企業結合日
2022年11月30日(みなし取得日 2022年12月31日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社バディネットによる現金を対価とする株式取得であるためです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
非公表
(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 25,440千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
289,379千円
② 発生原因
主として株式会社リーバンが各種工事業を展開する地域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	363,796千円
固定資産	95,919千円
資産合計	459,716千円
流動負債	145,999千円
固定負債	167,096千円
負債合計	313,095千円

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。