有価証券報告書-第33期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
(取得による企業結合)
クロス・テクノロジー株式会社からの事業譲受について
1.企業結合の概要
(1) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 クロス・テクノロジー株式会社
取得した事業の内容 ウェブソリューション事業
(2) 企業結合を行った理由
当社100%子会社の株式会社エッジクルーは、ウェブソリューション事業及びハードウェアインテグレーション事業を2本の柱として事業を行うために設立いたしました。同社のウェブソリューション事業の拡大を念頭に、株式会社エッジクルーがクロス・テクノロジー株式会社より、ウェブソリューション事業を事業譲渡により譲り受けたものであります。
(3) 企業結合日
平成25年5月31日
(4) 企業結合の法的形式
事業譲受
(5) 結合後企業名称
株式会社エッジクルー
(6) 取得企業を決定するにいたった主な根拠
当社連結子会社であります株式会社エッジクルーによるウェブソリューション事業の拡大の為
2.連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績期間
平成25年5月31日より平成26年3月31日まで
3.取得した事業の取得原価

取得の対価	現金	10,500千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	5,250千円
取得原価		15,750千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
15,750千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
株式会社ティームエンタテインメントの買収について
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ティームエンタテインメント
事業の内容 音楽・映像ソフトの企画、開発、流通、販売、配信
(2) 企業結合を行った主な理由
当社といたしましては、同社の子会社化により、新規ビジネスへの進出及び収益基盤の拡大が実現できるだけでなく、同社の持つコンテンツと当社の製品との融合を図ることで、当社の製品に他社にはない全く新しい付加価値を提供し得るものと考え、同社の子会社化を決めたものであります。
(3) 企業結合日
平成25年12月26日
(4) 企業結合の法的形式
株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100.0%を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年1月1日より平成26年3月31日
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	250,000千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	14,500千円
取得原価		264,500千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
217,418千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	185,540千円
固定資産	33,452〃
資産合計	218,992〃
流動負債	110,822〃
固定負債	61,088〃
負債合計	171,910〃

6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	382百万円
営業損失	29 〃
経常利益	46 〃
当期純損失	64 〃

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、当該差額に当連結会計年度の開始の日から企業結合日までの期間に相当するのれん等の無形固定資産の償却額を含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
(取得による企業結合)
株式会社バディネットの買収について
1.企業結合の概要
(1) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 株式会社バディネット
事業の内容 通信コンサルティング事業
なお、株式会社バディネットの100%子会社として、株式会社モバイル・プランニングが存在しており、本件買収に伴い、モバイル・プランニングについても連結の範囲に含めております。
(2) 企業結合を行った理由
当社といたしましては、同社の子会社化により、新規事業領域への参入を実現し、収益基盤の強化、拡大が見込めること、同社の持つコンサルティングのノウハウを、メモリ販売やシステム開発事業に活用して、既存事業の営業体制の強化が見込めること、ならびに、同社の代表を務める堀氏の有する経営手腕、高いビジネス構築能力は、今後の当社のさらなる業容拡大、新規事業領域への参入に奏功すると考えられることから、同社の子会社化を決めたものであります。
(3) 企業結合日
平成27年1月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
(5) 結合後企業名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
71.41%
なお、平成27年3月31日付で当社は、株式会社バディネットを当社の完全子会社とする株式交換を実施しております。内容につきましては「共通支配下の取引等」に記載しております。
(7) 取得企業を決定するにいたった主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の71.41%を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年2月1日より平成27年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	249,999千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	2,500千円
取得原価		252,499千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
191,858千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	189,368千円
固定資産	19,780〃
資産合計	209,148〃
流動負債	110,477〃
固定負債	13,750〃
負債合計	124,227〃

6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	579百万円
営業利益	69 〃
経常利益	66 〃
当期純利益	33 〃

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、当該差額に当連結会計年度の開始の日から企業結合日までの期間に相当するのれん等の無形固定資産の償却額を含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
1.企業結合の概要
(1) 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 株式会社バディネット
事業の内容 通信コンサルティング事業
(2) 企業結合日
平成27年3月31日(株式交換の効力発生日)
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社バディネットを株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業名称
結合後の企業名称の変更はありません。
2.実施した会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 子会社株式の追加取得に関する事項
① 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 71.41%
企業結合日に追加取得した議決権比率 28.59%
取得後の議決権比率 100.0%
② 取得原価及びその内訳
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 135,708千円
取得原価 135,708千円
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率及び交付株式数

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	株式会社バディネット (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当ての内容	1	2,000
株式交換により交付した株式数	普通株式:526,000株

② 算定の基礎
当社の株価については、当社が上場会社であることを勘案し、市場株価方式によっておりますが、当社の株価は、平成27年1月30日付「株式会社バディネットの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」(以下「本件発表」といいます。)を受けて大きく株価が変動しており、算定期間の設定により、算定の基礎となる株価が大きく変動いたします。本来的には、株式交換契約締結直前までの株価を算定の基礎に含めるべきでありますが、一方で、本件発表以降、当社の株価は、バディネット社の業績が、将来の当社連結業績へ貢献することを想定したと考えられる変動により、本件発表の前日の終値に対して、株式交換契約締結前日の終値の時点で30%以上上昇しており、本件発表以降の当社株価は、それ以前の当社グループに対する評価に基づく株価水準とは言えない側面もあります。
そのため、本株式交換においては、本株式交換の当社取締役会決議の5営業日前である平成27年2月20日を算定基準日としたものと、本件発表の前営業日である平成27年1月29日を算定基準日としたものと、2つのパターンにおける各算定基準日までの直近1カ月、3カ月及び6カ月の各取引日における東京証券取引所JASDAQ市場における当社株価の終値平均値を算出し、いずれの算定に係る期間を採用することが妥当であるか検討いたしました。
その結果、1ヶ月平均では、本件発表前後の株価のボラタリティが大きく、6ヶ月平均では、対象期間が長く、直近の業績及び株価上昇を適切に反映させていないと考えられることから、3カ月平均を基礎とし、平成27年1月29日、平成27年2月20日それぞれを算定基準日とした3カ月の終値平均の中間値を基準に、本株式交換における当社の株価を190円といたしました。
一方、バディネット社の株価については、平成27年1月30日付で同社株式の約70%を取得するに際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社は当社から独立した第三者算定機関として株式会社プラスサムコンサルティング(以下、「PSC」といいます。)を選定し、バディネット株式に係る株式価値算定を依頼しております。
PSCは、バディネット社の一株当たりの株価について、類似会社比較法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」)の折衷法を採用し算定を行っております。
企業価値の算定方法としては、市場株価法、類似会社比較法、DCF法、配当還元法、簿価純資産法など、種々の方法があり、それぞれ特徴がありますが、本件では、バディネット社が非上場会社であることから市場株価法を、また、対象会社は近年配当を行っている実績はなく、安定的な配当を予測できないことから、配当還元法を不適当と判断され、簿価純資産法・時価純資産法、類似会社比較法またはDCF法の採用が考えられましたが、安定的な利益を獲得できる見込みであることから、ネットアセットアプローチは不適当であり、類似会社比較法及びDCF法を採用することといたしました。
類似会社比較法とDCF法の折衷法により算定されたバディネット社の普通株式の1株当たり価値は以下のとおりです。

評価手法	算定結果
類似会社比較法とDCF法の折衷法	662千円～678千円

但し、PSCは、バディネット社の株式価値算定に際して、バディネット社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則そのまま採用し、それらの資料、情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、PSCは、バディネット社の資産及び負債(簿外債務、その他の偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、バディネット社の財務予測については、バディネット社の経営陣より現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としており、PSCの株式価値の算定結果は、平成27年1月29日現在までの上記情報等を反映したものとなっております。また、PSCが提出した株式価値の算定結果は、本株式交換における交換対価の公正性について意見を表明するものではありません。他方、上記算定の前提であるバディネット社から提供を受けた今後の事業計画については、今後開始する事業の数値も含まれており、バディネット社が事業分野において将来的な成長が大いに期待でき、かつ、進行期である平成27年12月期においても、提供を受けた事業計画を上回る見込みで推移しているものの、必ずしもその将来に関する収益性が全面的に担保されるとは判断しきれず、保守的に検討した結果、平成26年12月末日時点の純資産73百万円以上の価値はある一方、折衷法による算定結果を、そのまま受容することは避けるべきと判断し、バディネット社とも慎重に協議の上、株価を、1株あたり380千円とし、本件発表のとおり、バディネット社の株式を一部取得いたしました。そして、本件発表日から本日までの間において、バディネット社の今後の業績見込み及び財政状態を大きく変動させるような事象が発生しなかったことから、本株式交換におきましても、株式取得時と同じ株価を採用いたしました。
③ 算定の経緯
当社は、前記のとおり、当社株式の株価については、本件発表後の当社株価の動向も勘案して、本件株式交換における当社株価について慎重に検討し、バディネット社の株式の株価については、第三者算定機関であるPSCから報告を受けた算定結果を参考にしつつ、バディネット社の財務状況、業績状況、事業計画及びデュー・ディリジェンスの結果、前記株式価値算定後の状況を基に慎重に検討し、それらを総合的に勘案した上、バディネット社と慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に平成27年2月27日開催の取締役会において、バディネット社の普通株式1株に対して当社普通株式2,000株を割り当てることを決定いたしました。