有価証券報告書-第40期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
(連結子会社間の合併)
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社バディネットを存続会社、iconic storage株式会社並びに株式会社トランテンエンジニアリングを消滅会社として吸収合併することを決議し、2021年4月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業
名称 :株式会社バディネット
事業の内容:IoT/5G通信建設工事事業、通信コンサルティング事業、通信設備の保守・メンテナンス事業、BPO事業、人材派遣・人材紹介事業、システム開発・受託事業、コンタクトセンター事業
被結合企業
名称 :iconic storage株式会社
事業の内容:コンタクトセンター事業
被結合企業
名称 :株式会社トランテンエンジニアリング
事業の内容:基地局の設計、コンサルティング
(2) 企業結合日
2021年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社バディネットを存続会社とする吸収合併方式で、iconic storage株式会社並びに株式会社トランテンエンジニアリングは解散いたしました。
(4) 結合後企業の名称
株式会社バディネット
(5) その他取引の概要に関する事項
株式会社バディネット(以下「BDN社」といいます)は、IoT/5G時代のインフラパートナーとして「通信建設テック(TM)」をコンセプトに掲げ、通信キャリアのインフラ構築工事を中心に、IoT/5G向けの各種通信建設工事事業を展開しております。
現在、急速に拡大しているIoT市場において、BDN社には主力事業である工事・保守のみならず運用までワンストップでの対応を求めるニーズが急増しています。
そのニーズはBDN社既存のコンタクトセンターの規模では対応できない数になっていることと、マーケットが拡大する中でより専門性を求められているのが現状です。
こうした背景から、現在もiconic storage株式会社(以下「ico社」といいます)のコンタクトセンターと連携しておりますが、今後、更なるIoTの運用におけるコンタクトセンター需要を捉えるべく、また更なる一体的な業務運営のため、両社を統合することといたしました。
また、株式会社トランテンエンジニアリング(以下「TRE社」といいます)についてはBDN社が無線基地局建設工事における全ての業務領域に対応できるように、2020年10月30日付で株式を取得しておりました。
BDN社、TRE社とも無線基地局建設に関する事業領域であることから取得当初から両社の統合を検討しており、今般のグループ再編に合わせて統合いたしました。
本合併により、ico社のより専門性の高いコンタクトセンターのナレッジ・ノウハウとTRE社の無線基地局建設工事の知見を集積し、今後の5G/IoT市場の拡大に万全を期した事業展開が可能となります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
(取得による企業結合)
当社の連結子会社である株式会社アドテック(以下「アドテック」といいます)は、2021年9月29日開催の取締役会において、シーアールボックス株式会社(以下「CRB社」といいます)の全株式を取得し、子会社化すること(以下「本件子会社化」といいます)について決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年10月15日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:シーアールボックス株式会社
事業の内容 :電子機器(電子回路等周辺機器類)及び周辺部品の開発・設計・製造
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業を行ってまいりましたが、安定的な成長を可能とする事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し、メモリ製品製造販売事業に加え、通信コンサルティング事業、HPC事業、ペット関連事業並びに旅館運営事業に進出し、事業の多角化と各事業間のシナジーを追求してまいりました。また、既存事業の収益力の向上に加えて、持続的な成長を図るため、進出、投資先としての有望な新規事業分野を模索してまいりました。
このような状況において当社は、今般新たに、各種マイコンユニット、電源モジュール等、電子回路の開発・設計・製造を手掛けるCRB社を、アドテックにおいて買収することといたしました。
CRB社は各種産業機器、医療機器向け等で使用される電源のカスタム設計に強く、また、各種センサーの開発技術を有しております。CRB社は法人としては2000年設立ではありますが、承継している事業を含めると50年以上の業歴があり、最終の納入先には大手電機メーカーも多く、電源部品開発の事業において多数の実績があります。
アドテック及びCRB社においては、販路、調達先を共有し、新規顧客の開拓、調達力の強化を図るとともに、統合運用による業務の効率化により、業績の向上、改善を見込んでおります。また、CRB社のエンジニアには経験豊富なベテランが多く、その技術力をアドテックに継承することで、アドテックの開発・設計の技術力向上を図ってまいります。さらに、両社の技術力を統合して活用することで、中長期的に、アドテックの成長分野であるIoTソリューション事業やIPCソリューション事業(産業向けPC事業)におけるシナジーが見込めることから、今回、アドテックでの買収を決定いたしました。
当社は今後も、本件子会社化に続く施策を継続して行い、また、持続可能な未来社会をITの力で実現できるよう技術力、競争力を高めるとともに、さらなる業容拡大を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2021年10月15日(みなし取得日 2021年12月31日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社アドテックによる現金を対価とする株式取得であるためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年1月1日から2022年3月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
非公表
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 25,000千円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
45,172千円
② 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	217,253千円
固定資産	3,141千円
資産合計	220,394千円
流動負債	29,824千円
固定負債	5,397千円
負債合計	35,221千円

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。