有価証券報告書-第33期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
(新設分割による持株会社体制への移行)
1.持株会社体制移行の目的
当社は、メモリモジュール、フラッシュメモリ、その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売を主な事業として行っておりますが、当該事業領域における市場環境には変動も多く、当該事業領域においては、業容の拡大と収益基盤の強化により、安定的な成長を可能とする事業体の構築を推進しております。加えて、新たな収益源を獲得すべく、メモリ周辺事業にとどまらず、新規事業の開拓や、M&Aによる新規事業領域への参入等を積極的に推進しております。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1) 分割の日程
分割計画承認取締役会 平成27年5月22日
分割計画承認株主総会 平成27年6月25日
分 割 期 日 平成27年10月1日(予定)
(2) 分割方式
① 分割方式
当社を分割会社とし、新設分割設立会社1社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、現行の当社のメモリ製品製造販売事業を、本新設分割により設立する「株式会社アドテック」に承継させます。
(注)当社は本件分割期日に持株会社体制へ移行し、「株式会社AKIBAホールディングス」へ商号を変更する予定です。
ロ.当該分割方式を採用した理由
持株会社体制への移行を効率的かつ円滑に実施するため、当該分割方式を採用いたしました。
(3) 会社分割に係る割当の内容
本新設分割に際して新設会社「株式会社アドテック」が発行する普通株式10,000株を全て当社に割り当てます。
(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、分割期日における当社の分割対象事業に属する資産、負債、各種契約などの権利義務ならびに従業員との雇用契約を承継いたします。また、新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(7) 債務履行の見込み
当社及び新設会社においては本新設分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、ならびに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、債務の履行の見込みがあるものと判断しております。
(8) 新設会社に新たに就任する役員
取締役 下津 弘享
取締役 寺谷 伸幸
取締役 五十嵐 英
監査役 新川 哲平
3.分割当事会社の概要

項目	分割会社 (平成27年3月31日現在)	新設会社 (平成27年10月1日設立予定)
商号	株式会社アドテック(平成27年10月1日付で株式会社AKIBAホールディングスに商号変更予定)	株式会社アドテック
事業内容	メモリ製品製造販売事業	メモリ製品製造販売事業
設立年月日	1983年2月17日	2015年10月1日(予定)
本店所在地	東京都港区海岸三丁目9番15号	東京都中央区築地二丁目1番17号
代表者	代表取締役社長小野 鉄平	代表取締役社長下津 弘享
資本金(百万円)	700	100
発行済株式数(株)	8,974,484	10,000
決算期	3月31日	3月31日
大株主及び持株比率	髙島 勇二 26.74% 日本証券金融㈱ 5.12%	株式会社AKIBAホールディングス100%

分割会社の最近決算期間の業績(個別)
(単位:百万円)

決算期	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
純資産	986	1,005	986
総資産	1,204	1,546	2,021
売上高	1,593	3,104	3,404
営業利益	7	19	20
経常利益	0	20	17
当期純利益	△44	18	△154
1株あたり当期純利益(円)	△4.84	2.19	△18.29
1株あたり純資産(円)	116.82	118.96	109.98

4.分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
メモリ製品製造販売事業
(2) 平成27年3月期における経営成績
(単位:百万円)

項目	部門(a)	平成27年3月期実績(b)	比率(a/b)
売上高	3,404	3,404	100.0%
営業利益	20	20	100.0%
経常利益	17	17	100.0%

(3) 分割する資産・負債の項目及び金額(平成27年3月31日現在)
(単位:百万円)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	1,098	流動負債	717
固定資産	10	固定負債	290
合計	1,108	合計	1,007

(注)上記の事業における承継資産、負債の項目及び金額は、平成27年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日までの増減を加除した上で確定するため、実際に承継する金額は上記金額と異なる可能性があります。
5.分割後の状況

	分割会社	新設会社
商号	株式会社AKIBAホールディングス	株式会社アドテック
事業内容	グループの戦略立案及び企業価値向上を目指す業務全般	メモリ製品製造販売事業
本店所在地	東京都中央区築地二丁目1番17号	東京都中央区築地二丁目1番17号
代表者	代表取締役社長下津 弘享	代表取締役社長下津 弘享
資本金(百万円)	700	100
決算期	3月31日	3月31日

6.業績に与える影響
本新設分割につきましては、平成27年5月15日付決算短信にて発表の連結業績予想に折込済であります。
(商号の変更について)
1.変更の理由
持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「AKIBAホールディングス」に変更するものです。
AKIBAホールディングスのAKIBAは、現在の東京、秋葉原の一般的な呼称である「アキバ」に由来するものであり、当社は、当社の事業領域と親和性が高く、今後の事業展開のイメージにふさわしい商号として、純粋持株会社の商号をAKIBAホールディングスといたしました。
1980年代に当社が創業した当時の秋葉原は、様々な電子部品を販売する会社が存在し、当時はトランジスタラジオやその部品の販売を中心に活況を呈し、その後は、当社の主力製品であるメモリやPC、モニタ等の電子機器から、あらゆる家電製品の販売において、世界的に有名な地域となりました。また、近年は様々なエンターテイメントの発信地として、我が国政府が推進するクールジャパンの代名詞的存在ともなり、時代の変遷とともにその姿を変化させながらも、常に、世界に最先端の技術や流行を発信し続ける街となっております。当社は、創業から現在に至るまで、メモリ及びPC周辺機器を販売し続けており、当社の事業は、それら秋葉原の変遷に大きく影響を受けていることから、秋葉原の時代の変遷とともに歩んできたとも言え、また、当社では、メモリ及びPC周辺機器を販売するためのECサイトの名称に、『アキバデバイス』の名を冠するなど、メモリ事業においては、秋葉原との関わりを意識してまいりました。加えて、グループ会社を中心に、コンテンツ事業に参入しており、その意味においても、秋葉原との関係が深化していると考えております。このような状況を踏まえ、今後、当社が現在の主力事業であるメモリ事業の継続的発展にとどまらず、ベンチャー精神を持ち続け、コンテンツ産業を含む事業領域において、新しい時代のリーディングカンパニーを目指すにあたり、その象徴として、純粋持株会社の商号を本商号に決定した次第であります。今後、当社グループは、この理念に基づき、グループ企業の相互のシナジーを最大限に発揮し、一丸となって新しい価値創造を追求してまいります。
2.新商号(英文表記)
株式会社AKIBAホールディングス(英文:AKIBA Holdings Co., Ltd.)
3.変更予定日
取締役会決議 平成27年5月22日
定款変更承認株主総会 平成27年6月25日
定款変更の効力発生日 平成27年10月1日(予定)