有価証券報告書-第39期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社間の合併)
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社バディネットを存続会社、iconic storage株式会社並びに株式会社トランテンエンジニアリングを消滅会社として吸収合併することを決議し、2021年4月1日付で吸収合併いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業
名称:株式会社バディネット
事業の内容:IoT/5G通信建設工事事業、通信コンサルティング事業、通信設備の保守・メンテナンス事業、BPO事業、人材派遣・人材紹介事業、システム開発・受託事業、コンタクトセンター事業
被結合企業
名称:iconic storage株式会社
事業の内容:コンタクトセンター事業
被結合企業
名称:株式会社トランテンエンジニアリング
事業の内容:基地局の設計、コンサルティング
② 企業結合日
2021年4月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社バディネットを存続会社とする吸収合併方式で、iconic storage株式会社並びに株式会社トランテンエンジニアリングは解散いたしました。
④ 結合後企業の名称
株式会社バディネット
⑤ その他取引の概要に関する事項
株式会社バディネット(以下「BDN社」といいます)は、IoT/5G時代のインフラパートナーとして「通信建設テック(TM)」をコンセプトに掲げ、通信キャリアのインフラ構築工事を中心に、IoT/5G向けの各種通信建設工事事業を展開しております。
現在、急速に拡大しているIoT市場において、BDN社には主力事業である工事・保守のみならず運用までワンストップでの対応を求めるニーズが急増しています。
そのニーズはBDN社既存のコンタクトセンターの規模では対応できない数になっていることと、マーケットが拡大する中でより専門性を求められているのが現状です。
こうした背景から、現在もiconic storage株式会社(以下「ico社」といいます)のコンタクトセンターと連携しておりますが、今後、更なるIoTの運用におけるコンタクトセンター需要を捉えるべく、また更なる一体的な業務運営のため、両社を統合することといたしました。
また、株式会社トランテンエンジニアリング(以下「TRE社」といいます)についてはBDN社が無線基地局建設工事における全ての業務領域に対応できるように、2020年10月30日付で株式を取得しておりました。
BDN社、TRE社とも無線基地局建設に関する事業領域であることから取得当初から両社の統合を検討しており、今般のグループ再編に合わせて統合いたしました。
本合併により、ico社のより専門性の高いコンタクトセンターのナレッジ・ノウハウとTRE社の無線基地局建設工事の知見を集積し、今後の5G/IoT市場の拡大に万全を期した事業展開が可能となります。
(2) 実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2021年5月14日の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
(1) 株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整えるとともに、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2021年6月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、1株につき10株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 : 919,256株
今回の分割により増加する株式数: 8,273,304株
株式分割後の発行済株式総数 : 9,192,560株
株式分割後の発行可能株式総数 :27,328,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 2021年6月15日(火)
基準日 2021年6月30日(水)
効力発生日 2021年7月1日(木)
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年3月31日)	当連結会計年度 (2021年3月31日)
1株当たり純資産額	107.06円	105.37円

	前連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)	当連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
1株当たり当期純利益	45.51円	△1.65円

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、1株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
(3) 株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2021年7月1日をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたします。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更後定款
第2章 株 式 (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、2,732,800株とする。	第2章 株 式 (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、27,328,000株とする。

③ 定款変更の日程
効力発生日 2021年7月1日
(4) その他
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。