有価証券報告書-第52期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(事業分離)
1. 事業分離の概要
(1) 分離した子会社の名称
Cellebrite DI Ltd.及びその子会社13社
(2) 分離した事業の内容
モバイルデータトランスファー機器の開発・製造・販売
モバイルデータソリューションの開発・販売
(3) 事業分離を行った主な理由
当社の連結子会社であったCellebrite社の従業員によるオプション(譲渡制限付き株式ユニット(RSU))の行使に伴い、当社の株式保有割合が低下したことから、同社は連結の範囲から除外され、持分法適用関連会社へ異動することとなりました。
(4) 事業分離日
2022年10月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
Cellebrite社の従業員によるオプション(譲渡制限付き株式ユニット(RSU))の行使に伴い、同社に対する当社の持分比率が50.41%から49.77%に低下し、実質的に支配していると認められなくなったため、同社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動することとなりました。
この結果、2023年3月期につきましては、Cellebrite社は連結子会社として第3四半期連結累計期間まで損益計算書は含まれますが、第3四半期連結会計期間末より貸借対照表は除外されることとなり、第4四半期連結会計期間より持分法適用関連会社となっております。
2. 実施した会計処理の概要
(1) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	38,084,663千円
固定資産	12,196,679千円
資産合計	50,281,342千円
流動負債	32,694,946千円
固定負債	9,690,370千円
負債合計	42,385,317千円

(2) 会計処理
Cellebrite社の従業員によるオプション(譲渡制限付き株式ユニット(RSU))の行使に伴う新株発行による持分変動損益を利益剰余金に計上しております。また、同社に対する当社の持分比率が低下したことにより、同社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社に異動したため、同社及びその子会社13社の貸借対照表を当社の連結財務諸表から除外し、当社が保有する同社株式を持分法による評価額に修正しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
モバイルデータソリューション事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	28,504,905千円
営業利益	△1,665,032千円

(取得による企業結合)
当社は2022年12月23日開催の取締役会において、EKTech Holdings Sdn. Bhd.(以下、「EKTech」という。)の株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、2023年2月2日に全株式を取得いたしました。
なお、本株式取得に際し、EKTechの完全子会社であるEKTech Communications Sdn. Bhd.(以下、「ECS」という。)、EKTech Systems Engineering Sdn. Bhd.(以下、「ESE」という。)、EKTech Eureka MSC Sdn. Bhd.(以下、「EEM」という。)は当社の孫会社になります。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
EKTech Holdings Sdn. Bhd.	持株会社
EKTech Communications Sdn. Bhd.	通信・技術関連サービスの提供及び関連製品の販売
EKTech Systems Engineering Sdn. Bhd.	システムインテグレーション・システムソリューションの提供
EKTech Eureka MSC Sdn. Bhd.	ICTソリューション関連のサービス提供や管理

(2) 企業結合を行った主な理由
EKTechは、事業会社であるECS・ESE・EEMの3社を子会社にもつ2011年6月24日に設立されたホールディング会社となります。
ECSは2002年3月に設立後、マレーシア国内の優良な一般事業会社に対して、携帯電話技術を用いた安全な企業向け無線通信システムを提供する他、ワイヤレスIoTルーターにつながる周辺デバイスとの接続を支援する事業を行っており、2016年6月に設立したEEMが、これらネットワークシステムの24時間監視サービスを提供しております。この事業はEKTechグループの売上8割を占める事業として顧客からの高い信頼を得ております。
ESEは2011年6月に設立し、監視カメラやファイアウォール等のセキュリティー商材を取り扱うシステム・インテグレーション事業を行っております。
当社グループにとって、EKTechグループの提供するサービスは当社の新規IT関連事業であるIoT/M2M事業とのシナジー効果が期待できるとともに、当社の技術支援及び経営資源を活用して5Gの普及に伴う新たな価値の提供、また今後発展が見込まれるASEAN地域での事業基盤の確保により当社グループの事業拡大を図り、当社グループの事業価値の向上に資すると判断し、EKTechの全株式を取得することといたしました。
(3) 企業結合日
2023年2月2日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
2. 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金 844,015千円

取得原価 844,015千円

4. 主な取得関連費用の内容及び金額
報酬・手数料等 105,077千円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため、のれんが540,196千円発生しております。なお、当連結会計年度末において企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却します。また、償却期間につきましては、現時点では確定しておりません。
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	409,205千円
固定資産	96,080千円
資産合計	505,286千円
流動負債	140,211千円
固定負債	61,254千円
負債合計	201,466千円

7. のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間
該当事項はありません。
8. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。