四半期報告書-第51期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(当社連結子会社であるCellebrite DI Ltd.の米国ナスダック市場への上場)
2021年4月8日開催の当社取締役会において決議した当社のイスラエル連結子会社であるCellebrite DI Ltd.(以下、「Cellebrite社」という。)は、米国ナスダック市場のNASDAQ Capital Marketに上場する特別買収目的会社(以下、「SPAC」という。)であるTWC Tech Holdings II Corp.(以下、「TWC社」という。)との本合併(以下に定義する。)によるNASDAQ上場を目的とした、Cellebrite社、Cellebrite社の米国完全子会社であるCupcake Merger Sub, Inc.及びTWC社が、TWC社を存続会社、Cupcake Merger Sub, Inc.を消滅会社とする逆三角合併(以下、「本合併」という。)を、2021年8月30日に実行し、米国ナスダック市場に上場しました。
1.Cellebrite社による新株の発行
本合併に伴い、Cellebrite社は、TWC社の株主に対して1対1の割合で株式を交付し、本合併を通じて資金調達をしております。
なお、本取引はCellebrite社の第2四半期決算日後である2021年8月30日に行われており、かつ、TWC社のデリバティブワラント負債の公正価値評価に時間を要するため、上記の新株の発行及び本合併の処理を第2四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(1)発行した株式数
普通株式 12,924,699株
(2)TWC社の主な資産及び負債
TWC社が保有する主な資産及び負債は、現金及び預金、デリバティブワラント負債であります。
(3)当社持分比率への影響
Cellebrite社が新株を発行したことから、当社のCellebrite社に対する持分比率が減少します。本取引を実行した後の、当社のCellebrite社に対する持分比率は53.6%となります。
2.Cellebrite社において認識される負債等
本合併に伴い、Cellebrite社は本合併契約にて締結済みの価格調整条項及びTWC社から承継した特定の権利制限株式について負債として認識することとなります。
(1)合併契約に基づく価格調整条項
クロージング後の本取引の対価調整として、クロージング日から5年以内の、任意の30日間のうち20日間のCellebrite社の売買高加重平均価格(VWAP)が12.5米ドル、15米ドル及び17.5米ドルを超えた場合等には、各条件を満たすごとに、それぞれ、5,000,000株(最大で15,000,000株)を当社を含むクロージング時の株主に対して、その保有比率に応じて発行することとなります。
(2)権利制限株式
Cellebrite社は、TWC社のスポンサーに対する権利制限株式を承継しております。クロージング日から7年以内の、任意の30日間のうち20日間のCellebrite社の売買高加重平均価格(VWAP)が12.5米ドル及び15米ドルを超えた場合等には、それぞれ3,000,000株、30米ドルを超えた場合等には1,500,000株の権利が確定することとなります。
3.業績へ与える影響
TWC社のデリバティブワラント負債、Cellebrite社が本合併契約にて締結済みの価格調整条項及び特定の権利制限株式について、公正価値の変動による2022年3月期の業績に与える影響は現時点では未定です。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせします。