有価証券報告書-第51期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下において同じ。)の報酬等に関する方針(以下、「報酬方針」という。)については、取締役会が決定しております。
提出日現在の報酬方針は、Cellebrite社を除く当社グループの中期経営計画2022-2024のもと、取締役会決議によって決定したものであり、その内容は以下のとおりであります。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、株主との価値共有を進めながら企業業績の継続的な成長と企業価値の持続的な向上を図る中長期的なインセンティブとして有効に機能するよう設計するものとし、それらを実現するための優秀な人材の確保と維持を可能とし、各取締役に求められる役割と責任に見合った適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、基本報酬と事後交付型株式報酬で構成し、事後交付型株式報酬は、業績達成条件が付されていないリストリクテッド・ストック・ユニット(以下、「RSU」という。)と、業績達成条件が付されているパフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「PSU」という。)により構成するものとします。ただし、社外取締役にはPSUを付与しません。
2.基本報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬(金銭報酬)とし、各取締役の役割と責任に基づき決定するものとします。
3.非金銭報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針
株主と価値を共有しながら中長期的な当社グループの業績及び企業価値の向上に対する意識を高めることを目的として、非金銭報酬である事後交付型株式報酬を付与します。
事後交付型株式報酬とは、権利付与後一定期間を経過した後、一定の条件を満たすことを条件として、あらかじめ定めた数又はあらかじめ定めた算定方法により当社普通株式を交付する制度であり、業績達成条件が付されていないRSUと、業績達成条件が付されているPSUの2種類で構成されます。
イ. 概要
RSUは、取締役全員を対象に、権利付与日からべスティング期間の満了日まで継続して当社取締役又は当社の取締役会の決議によって定める一定の地位を有すること等を条件として、権利付与日において定める基準株式数の当社普通株式を当該期間満了後に交付する非金銭報酬であります。
べスティング期間は付与されるRSUの3分の1につき権利付与日から1年間、3分の1につき権利付与日から2年間、3分の1につき権利付与日から3年間とします。
PSUは、業務執行に従事する取締役を対象に、権利付与日から権利付与日の属する中期経営計画の対象期間(連続する3事業年度)の満了日まで継続して当社取締役又は当社の取締役会の決議によって定める一定の地位を有すること等を条件として、権利付与日において定める基準株式額に当該中期経営計画において定めた業績目標達成度に応じて定められる係数を乗じて得た数の当社普通株式を、当該業績の確定後相当の時期に交付する非金銭報酬であります。
ロ. 株式の交付方法
株式の交付にあたっては、当該株式の額に相当する金銭報酬債権を支給の上、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社が事前に付与したユニットの数に基づき算定される数の当社株式の割当を受けるものとします。ただし、当社株式の交付にあたっては、その全部又は一部を当該株式の価額に相当する金銭の支給をもってこれに代えることができるものとします。
なお、当社株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該当社株式を引き受ける取締役に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
ハ. 交付株式数の算定方法
RSUは、以下の計算式に基づき、各取締役に付与するユニット数を算定し、1ユニットにつき1株(ユニット付与後当社が株式分割・併合等を行う場合には合理的に調整します。)の割合で株式を交付します。
付与ユニット数=基準金額(※1)÷付与時株価(※2)
計算の結果生じる100ユニット未満の端数は、100ユニット単位に切上げます。
PSUは、上記と同様の計算式に基づき各取締役に付与するユニット数を算定し、これに支給率(※3)を乗じた上で、1ユニットにつき1株(ユニット付与後当社が株式分割・併合等を行う場合には合理的に調整する。)の割合で株式を交付します。
※1 基準金額は、各対象取締役の職責の大きさに応じて、当社取締役会において対象取締役ごとに決定します。
※2 付与時株価は、付与年における定時株主総会開催日の前日を起算日とする前1か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額など客観的かつ合理的な株価を採用します。
※3 支給率は、取締役会の決議によって定める業績目標の達成度に応じて、0%から150%まで変動させます。
ニ. 交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の要件を満たした場合には、各取締役に対して当社普通株式の交付等を行います。当社普通株式の交付は、当社による株式発行又は自己株式処分の方法により行われ、対象取締役のうち実際の交付対象者及び当該株式発行又は自己株式処分に係る募集事項は、対象期間経過後の当社取締役会において決定します。
① 対象期間中に対象取締役が継続して当社取締役又は当社の取締役会の決議によって定める一定の地位にあったこと
② 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件
ホ. クローバック
本制度に基づく当社普通株式の交付等を行った後、対象取締役が上記(エ)の②又は③に該当することが判明したときは、当社取締役会の決議により、交付済みの当社普通株式(これに代わり金銭が支給されたときは当該金銭を含む)の返還を請求することができるものとします。
4.業績連動報酬にかかる業績指標の内容、及び業績連動報酬の額の決定方法
事前交付型株式報酬のうちPSUの算定の基礎とする業績指標は、取締役に対する中期経営計画達成に向けた強い動機付けを行うべく、中期経営計画の対象期間に属する各事業年度におけるCellebrite社を除いた連結の売上高、営業利益、及び営業利益率とし、業績指標の目標値の達成度合いに応じて交付される株式数が変動する仕組みを採用します。
なお、Cellebrite社を除く当社グループの中期経営計画2022-2024に属する各事業年度における業績指標の目標値は以下のとおりであります。

	売上高(百万円)	営業利益(百万円)	営業利益率(%)
2022年度	10,602	579	5.5
2023年度	11,908	989	8.3
2024年度	13,376	1,689	12.6

また、各業績指標のウエイトを売上高40%、営業利益30%、営業利益率30%とした上で、各年度の達成率の平均値をもって支給率とします。ただし、支給率の上限は150%とし、達成率が75%に満たない場合には支給率はゼロとします。

5. 報酬の種類ごとの割合の決定方針
業務執行を委託しない社外取締役を除く取締役については、事前交付型株式報酬にかかる基準金額は、基本報酬の額の1倍程度を目安とし、このうち30%程度をRSU、70%程度をPSUとします。ただし、PSUは原則として中期経営計画の初年度のみ付与します。
社外取締役については、RSUにかかる基準金額は、基本報酬の額の30%程度を目安とします。
なお、監査等委員である取締役の報酬等は、基本報酬のみにより構成されており、株主総会の決議により設定された報酬枠の範囲内で監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
b. 役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容等
当社の監査等委員以外の取締役の報酬限度額は、金銭報酬につき、2016年6月23日開催の第45回定時株主総会において年額2億円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点での監査等委員以外の取締役の員数は5名であります。
また、金銭報酬とは別枠で、2022年6月23日開催の第51回定時株主総会において、各事業年度において対象取締役に付与するRSUの基準金額の総額は、1億2,000万円以内とし、各事業年度において付与されたRSUにつき取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は、15万株以内とする旨、及びPSUに係る基準金額の総額は、中期経営計画の対象期間(3事業年度)につき6億3,000万円以内とし、取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は、当該対象期間につき120万株以内とする旨が決議されております。当該定時株主総会終結時点での監査等委員以外の取締役の員数は6名であります。
監査等委員である取締役については、2016年6月23日開催の第45回定時株主総会において年額25百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は3名であります。
c. 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針を決定する機関と手続きの概要
取締役の報酬方針の決定機関は取締役会です。ただし、2022年6月より、取締役会が報酬方針に関する決定を行うにあたり、指名報酬委員会の審議を経ることとしております。指名報酬委員会は、客観性及び透明性を重視して、委員の過半数を独立社外取締役により構成されております。
また、役位ごとの報酬基準額、RSU及びPSUの具体的な内容及び付与額、その他監査等委員以外の取締役の個人別の報酬に関する重要な事項については、従前は取締役会の決議によって決定していましたが、2022年6月より、指名報酬委員会にその決定権限が委任されております。
当事業年度にかかる報酬等については、2021年6月開催の取締役会において、個人別の報酬内容を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		金銭報酬		非金銭報酬等
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	120,654	47,210	73,444	―	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	13,900	13,900	―	―	1
社外役員	28,100	20,100	8,000	―	4

(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれておりません。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績等を勘案の上、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。