有価証券報告書-第52期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下において同じ。)の報酬等に関する方針(以下、「報酬方針」という。)については、取締役会が決定しております。
提出日現在の報酬方針は、当社グループの中期経営計画2022-2024のもと、取締役会決議によって決定したものであり、その内容は以下のとおりであります。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、株主との価値共有を進めながら企業業績の継続的な成長と企業価値の持続的な向上を図る中長期的なインセンティブとして有効に機能するよう設計するものとし、それらを実現するための優秀な人材の確保と維持を可能とし、各取締役に求められる役割と責任に見合った適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、固定報酬と事後交付型株式報酬で構成し、事後交付型株式報酬は、業績達成条件が付されていないリストリクテッド・ストック・ユニット(以下、「RSU」という。)と、業績達成条件が付されているパフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「PSU」という。)により構成するものとします。ただし、社外取締役にはPSUを付与しません。
2.基本報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬(金銭報酬)とし、各職位に応じて代表取締役が原案を作成し、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会にて決定するものとし、毎月、一定の時期に支給しております。
3.非金銭報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的成長を図るとともに、株主と価値共有を進めることを目的に、事後交付型株式報酬としております。
事後交付型株式報酬とは、権利付与後一定期間を経過した後、一定の条件を満たすことを条件として、予め定めた数又は予め定めた算定方法により当社普通株式を交付する制度であり、業績達成条件が付されていないリストリクテッド・ストック・シェア(以下「RSU」)と、業績達成条件が付されているパフォーマンス・シェア・ユニット(以下「PSU」)からなります。
RSUは、権利付与日からべスティング期間の満了日まで継続して当社取締役又は当社の取締役会の決議によって定める一定の地位を有すること等を条件として、権利付与日において定める基準株式数の当社普通株式を当該期間満了後に交付します。
べスティング期間は付与されるRSUの3分の1につき権利付与日から1年間、3分の1につき権利付与日から2年間、3分の1につき権利付与日から3年間とします。
PSUは、業務執行に従事する取締役を対象に、権利付与日から権利付与日の属する中期経営計画の対象期間(連続する3事業年度)の満了日まで継続して当社取締役又は当社の取締役会の決議によって定める一定の地位を有すること等を条件として、権利付与日において定める基準株式額に当該中期経営計画において定めた業績目標達成度に応じて定められる係数を乗じて得た数の当社普通株式を、当該業績の確定後相当の時期に交付することとしております。
b. 取締役の報酬等に関する株主総会の決議の内容等
取締役の金銭報酬の額は、2016年6月23日開催の第45回定時株主総会において「年額2億円以内」と決議されております。当該定時株主総会終結時点での監査等委員でない取締役の員数は5名であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2022年6月23日開催の第51回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する事後交付型株式報酬制度導入に伴う報酬額改定において、業績達成条件が付されていないリストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)と、業績達成条件が付されているパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)の付与について決議されております。当該定時株主総会終結時点での監査等委員でない取締役の員数は6名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年6月23日開催の第45回定時株主総会において「年額25百万円以内」と決議されております。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は3名です。
c. 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針を決定する機関と手続きの概要
取締役の報酬方針の決定機関である取締役会は、代表取締役内海龍輔に対し、各取締役の基本報酬等の原案作成を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役個人の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。そして原案に基づき、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会にて決定してまいります。
また、役位ごとの報酬基準額、RSU及びPSUの具体的な内容及び付与額、その他監査等委員でない取締役の個人別の報酬に関する重要な事項についても、当社と同程度の事業規模である企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成となるよう、取締役個人別の報酬等の額について決定しております。
なお、当事業年度にかかる報酬等については、2022年6月開催の取締役会において、個人別の報酬内容を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		金銭報酬		非金銭報酬等
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	94,125	77,386	―	16,740	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	15,120	15,120	―	―	1
社外役員	27,974	24,261	―	3,712	6

(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれておりません。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績等を勘案の上、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
3 取締役(監査等委員を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。