有価証券報告書-第18期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(4) 【役員の報酬等】
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) 1 当連結会計年度末現在の取締役は6名(うち社外取締役4名)、監査役は4名(うち社外監査役は4名)ですが、上記人員には、2019年6月30日をもって退任した取締役1名が含まれております。
2 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役に対する使用人分の給与として重要なものはありません。
3 株主総会決議による取締役の報酬等の限度額は年額2,000百万円(うち社外取締役分は年額400百万円以内)であります(2018年3月29日定時株主総会決議)。
4 株主総会決議による監査役の報酬等の限度額は月額12百万円であります(2010年2月24日臨時株主総会決議)。
5 上記賞与欄の額には、退任した取締役の退任時費用(279百万円)が含まれております。
6 金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。従って、各欄の記載金額の合計金額が報酬等の総額欄の金額と一致しない場合があります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。従って、各欄の記載金額の合計金額が連結報酬等の総額欄の金額と一致しない場合があります。
ハ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
① 取締役
<基本方針>取締役の報酬については、以下の事項を基本方針としております。
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること
・企業ビジョンの実現にあたって、適確な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること
この基本方針に基づき、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえ、当社株主総会で決議された報酬枠の範囲内で支給しております。
<当社取締役(社外取締役を除く。)の報酬構成>当社取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である賞与および株価連動報酬である株式報酬型ストックオプションで構成され、業績評価基準としては、当社の財務状況および企業価値の状況等の指標を踏まえ設定しています。報酬の比率については、基本方針に基づき、総報酬に占める株式報酬型ストックオプションの割合を高め、概ね半分近くを占める設定としています。
(基本報酬)
固定報酬として、基本報酬を支給しています。基本報酬の支給額については、同業他社の役員報酬の水準および当社取締役としての責務に相応する適正な水準を考慮のうえ設定しています。
(賞与)
業績連動報酬(短期インセンティブプラン)として、賞与を支給しています。
各連結会計年度における事業活動の結果に責任を持ち、また、会社としての収益力の向上に向けた意 識・活動の強化に結び付けるため、当社グループの前連結会計年度の最終利益率(Non-GAAPベース)を業績指標としています。支給額については、役職毎に設定した基準額に対し、上記業績指標に係る目標の達成度合いに応じて、0%～200%の範囲内で支給額を決定しています。なお、当該支給額に対して、-10%～+10%の範囲内で、毎年設定される各人の個人業績評価結果に応じた調整を加えることがあります。
(ストックオプション)
株価連動報酬(長期インセンティブプラン)として、株式報酬型ストックオプション(1円ストックオプション)を付与しています。当社のストックオプションは、当社グループの株主総利回り(Total Shareholders Return、以下「TSR」))に応じて行使可能な新株予約権数が決定される「Performance-based 1-Yen Stock Option」(以下「PSO」)と、そのような行使条件が付されていない「Time-based 1-Yen Stock Option」(以下「TSO」)により構成されております。
当社株価との連動性を高め、株主の皆様と利害を共有することにより、株価上昇と企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに優秀な人材を確保するため、株式報酬型ストックオプション(1円ストックオプション)を導入しておりますが、このうち、PSOについては、中長期な企業価値の最大化および株価への貢献に向けた意識・活動の強化により結び付けるため、当社グループのTSRを業績指標に加えた設計としております。付与されるストックオプションの数は、役職毎に設定した割当水準基準額をベースに、オプション価格(注)を踏まえて決定されるところ、PSOとTSOの割当水準基準額の構成比率は、50%:50%となっています。
(注) 二項モデル等の公正な算定方式により算定する各ストックオプションの発行に関する取締役会決議時点のストックオプションの公正価値
[PSO]
・付与対象者に対しては、以下の算式により算定される個数の新株予約権数を付与します。
割当新株予約権数=役職毎に設定された割当水準基準額×2/オプション価格
(*) 上記の役職毎に設定された割当水準基準額については、毎年設定される各人の個人業績評価結果により、-10%～+10%の範囲内で調整を加えることがあります。
(*) 最終的な割当新株予約権数は、取締役会にて決定します。
(*) 最終的に行使可能となる新株予約権数については、業績要件を加味して、役職毎に設定された割当水準基準額をオプション価格で除して算出される基準数の0%～200%の範囲内で確定することを意図しています。ただし、法令上、新株予約権を自動的に追加付与することができないため、最終的に想定され得る行使可能な新株予約権の最大個数として、役職毎に設定された割当水準基準額の2倍に相当する金額をオプション価格で除して算出される数の新株予約権を予め付与し、以下の業績要件に従い最終的に行使可能となる割当新株予約権数が確定した際に、行使不可能となった超過分を失権させる仕組みとなっています。
・割当日の3年後の応当日以降、その期間の業績要件を加味して以下のとおり決定された最終割当新株予約権数が行使可能になります。
[TSO]
・付与対象者に対しては、以下の算式により算定される個数の新株予約権数を付与します。
割当新株予約権数=役職毎に設定された割当水準基準額/オプション価格
(*) 上記の役職毎に設定された割当水準基準額については、毎年設定される各人の個人業績評価結果により、-10%～+10%の範囲内で調整を加えることがあります。
(*) 最終的な割当新株予約権数は、取締役会にて決定します。
・原則として、割当日の翌日の3年後の応当日以降。すべての割当新株予約権数が行使可能になります。
<社外取締役の報酬構成>当連結事業年度においては、固定報酬として基本報酬のみを支給しています。
なお、今後は、2020年3月27日定時株主総会決議に基づき、2018年3月29日定時株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、社外取締役に対し、株式報酬型ストックオプション(TSO)を支給することを予定しています。
② 監査役
監査役の報酬については、独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬としての基本報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。
二 報酬委員会の役割と活動
当社では、報酬等の妥当性と決定プロセスの透明化を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会を設置しています。取締役の報酬水準、報酬構成、業績連動報酬の目標設定等については、報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会から役員の個別の報酬配分を一任されているCEOに答申され、決定されます。なお、株主総会議案(取締役の報酬上限枠等)、ストックオプションの割当については報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会にて決定されます。2019年度においては、合計7回の報酬委員会を開催しました。
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の人数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株価連動報酬 | |||
| 賞与 | ストック オプション | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 540 | 77 | 372 | 91 | 3 |
| 社外役員 | 68 | 68 | - | - | 6 |
(注) 1 当連結会計年度末現在の取締役は6名(うち社外取締役4名)、監査役は4名(うち社外監査役は4名)ですが、上記人員には、2019年6月30日をもって退任した取締役1名が含まれております。
2 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役に対する使用人分の給与として重要なものはありません。
3 株主総会決議による取締役の報酬等の限度額は年額2,000百万円(うち社外取締役分は年額400百万円以内)であります(2018年3月29日定時株主総会決議)。
4 株主総会決議による監査役の報酬等の限度額は月額12百万円であります(2010年2月24日臨時株主総会決議)。
5 上記賞与欄の額には、退任した取締役の退任時費用(279百万円)が含まれております。
6 金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。従って、各欄の記載金額の合計金額が報酬等の総額欄の金額と一致しない場合があります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株価連動報酬 | |||||
| 賞与 | ストック オプション | ||||||
| 鶴丸 哲哉 | 111 | 取締役 | 提出会社 | 26 | 44 | 41 | |
| 柴田 英利 | 114 | 取締役 | 提出会社 | 29 | 49 | 36 | |
| 呉 文精 | 314 | 取締役 | 提出会社 | 22 | 279 | 13 | |
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。従って、各欄の記載金額の合計金額が連結報酬等の総額欄の金額と一致しない場合があります。
ハ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
① 取締役
<基本方針>取締役の報酬については、以下の事項を基本方針としております。
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること
・企業ビジョンの実現にあたって、適確な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること
この基本方針に基づき、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえ、当社株主総会で決議された報酬枠の範囲内で支給しております。
<当社取締役(社外取締役を除く。)の報酬構成>当社取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である賞与および株価連動報酬である株式報酬型ストックオプションで構成され、業績評価基準としては、当社の財務状況および企業価値の状況等の指標を踏まえ設定しています。報酬の比率については、基本方針に基づき、総報酬に占める株式報酬型ストックオプションの割合を高め、概ね半分近くを占める設定としています。
(基本報酬)
固定報酬として、基本報酬を支給しています。基本報酬の支給額については、同業他社の役員報酬の水準および当社取締役としての責務に相応する適正な水準を考慮のうえ設定しています。
(賞与)
業績連動報酬(短期インセンティブプラン)として、賞与を支給しています。
各連結会計年度における事業活動の結果に責任を持ち、また、会社としての収益力の向上に向けた意 識・活動の強化に結び付けるため、当社グループの前連結会計年度の最終利益率(Non-GAAPベース)を業績指標としています。支給額については、役職毎に設定した基準額に対し、上記業績指標に係る目標の達成度合いに応じて、0%～200%の範囲内で支給額を決定しています。なお、当該支給額に対して、-10%～+10%の範囲内で、毎年設定される各人の個人業績評価結果に応じた調整を加えることがあります。
(ストックオプション)
株価連動報酬(長期インセンティブプラン)として、株式報酬型ストックオプション(1円ストックオプション)を付与しています。当社のストックオプションは、当社グループの株主総利回り(Total Shareholders Return、以下「TSR」))に応じて行使可能な新株予約権数が決定される「Performance-based 1-Yen Stock Option」(以下「PSO」)と、そのような行使条件が付されていない「Time-based 1-Yen Stock Option」(以下「TSO」)により構成されております。
当社株価との連動性を高め、株主の皆様と利害を共有することにより、株価上昇と企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに優秀な人材を確保するため、株式報酬型ストックオプション(1円ストックオプション)を導入しておりますが、このうち、PSOについては、中長期な企業価値の最大化および株価への貢献に向けた意識・活動の強化により結び付けるため、当社グループのTSRを業績指標に加えた設計としております。付与されるストックオプションの数は、役職毎に設定した割当水準基準額をベースに、オプション価格(注)を踏まえて決定されるところ、PSOとTSOの割当水準基準額の構成比率は、50%:50%となっています。
(注) 二項モデル等の公正な算定方式により算定する各ストックオプションの発行に関する取締役会決議時点のストックオプションの公正価値
[PSO]
・付与対象者に対しては、以下の算式により算定される個数の新株予約権数を付与します。
割当新株予約権数=役職毎に設定された割当水準基準額×2/オプション価格
(*) 上記の役職毎に設定された割当水準基準額については、毎年設定される各人の個人業績評価結果により、-10%～+10%の範囲内で調整を加えることがあります。
(*) 最終的な割当新株予約権数は、取締役会にて決定します。
(*) 最終的に行使可能となる新株予約権数については、業績要件を加味して、役職毎に設定された割当水準基準額をオプション価格で除して算出される基準数の0%～200%の範囲内で確定することを意図しています。ただし、法令上、新株予約権を自動的に追加付与することができないため、最終的に想定され得る行使可能な新株予約権の最大個数として、役職毎に設定された割当水準基準額の2倍に相当する金額をオプション価格で除して算出される数の新株予約権を予め付与し、以下の業績要件に従い最終的に行使可能となる割当新株予約権数が確定した際に、行使不可能となった超過分を失権させる仕組みとなっています。
・割当日の3年後の応当日以降、その期間の業績要件を加味して以下のとおり決定された最終割当新株予約権数が行使可能になります。
| 指標 | TSR:SOX (Philadelphia Semiconductor Index)およびTOPIX (Tokyo Stock Price Index)構成企業との比較にて決定します。 | ||||||||||
| 業績評価期間 | 割当日から割当日の3年後の応当日までの期間 | ||||||||||
| 当社TSRの伸長率 | (業績評価期間末日以前3ヶ月間の平均株価-業績評価期間開始日の前日以前3ヶ月間の平均株価+業績評価期間中の日を基準日とする当社剰余金の配当に係る1株当たり配当総額)/業績評価期間開始日の前日以前3ヶ月間の平均株価 | ||||||||||
| 行使可能数の決定方法 | ・当社のTSRの伸長率とSOX構成企業のTSRの伸長率を低い順から区分した場合において、当社のTSRの伸長率が以下の①から⑤のいずれに区分されるかに従い、その区分に掲げる百分率(以下「SOX算定率」)を算出します。 ・当社のTSRの伸長率とTOPIX構成企業のTSRの伸長率を低い順から区分した場合において、当社のTSRの伸長率が以下の①から⑤のいずれに区分されるかに従い、その区分に掲げる百分率(以下「TOPIX算定率」)を算出します。 ・SOX算定率とTOPIX算定率の平均値を割当新株予約権数に乗じて得られる数についてのみ新株予約権を行使することができ、その他の新株予約権は行使できないことが確定するものとします。ただし、当社のTSRの伸長率が0%以下であった場合、当該平均値は、50%を上限とします。
|
[TSO]
・付与対象者に対しては、以下の算式により算定される個数の新株予約権数を付与します。
割当新株予約権数=役職毎に設定された割当水準基準額/オプション価格
(*) 上記の役職毎に設定された割当水準基準額については、毎年設定される各人の個人業績評価結果により、-10%～+10%の範囲内で調整を加えることがあります。
(*) 最終的な割当新株予約権数は、取締役会にて決定します。
・原則として、割当日の翌日の3年後の応当日以降。すべての割当新株予約権数が行使可能になります。
<社外取締役の報酬構成>当連結事業年度においては、固定報酬として基本報酬のみを支給しています。
なお、今後は、2020年3月27日定時株主総会決議に基づき、2018年3月29日定時株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、社外取締役に対し、株式報酬型ストックオプション(TSO)を支給することを予定しています。
② 監査役
監査役の報酬については、独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬としての基本報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。
二 報酬委員会の役割と活動
当社では、報酬等の妥当性と決定プロセスの透明化を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会を設置しています。取締役の報酬水準、報酬構成、業績連動報酬の目標設定等については、報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会から役員の個別の報酬配分を一任されているCEOに答申され、決定されます。なお、株主総会議案(取締役の報酬上限枠等)、ストックオプションの割当については報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会にて決定されます。2019年度においては、合計7回の報酬委員会を開催しました。