四半期報告書-第27期第2四半期(令和1年11月1日-令和2年1月31日)

(重要な後発事象)
第三者割当による新株式の発行及び資本提携契約の締結
2020年2月4日開催の臨時取締役会において、蔚華科技股份有限公司を割当先とする第三者割当による新株式の発行を行うこと及び蔚華科技股份有限公司と資本提携契約を締結することを決議しました。
1.本第三者割当増資の概要
(1)募集株式の種類及び数 普通株式3,304,100株
(2)発行価額(払込金額) 1株につき220円
(3)払込金額の総額 726,902,000円
(4)資本組入額 1株につき110円
(5)資本組入額の総額 363,451,000円
(6)募集方法 第三者割当の方法によります。
(7)割当先 蔚華科技股份有限公司
2.本第三者割当増資による発行済株式総数及び資本金の額の推移
増資前の発行済株式総数 33,041,000株(増資前の資本金の額 2,954,325,764円)
増資による増加株式数 3,304,100株(増資する資本金の額 363,451,000円)
増資後の発行済株式総数 36,345,100株(増資後の資本金の額 3,317,776,764円)
ストックオプションとしての新株予約権の発行
当社は、2020年2月20日開催の取締役会において、2019年10月29日開催の第26期定時株主総会で承認されました会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役等(社外取締役及び監査等委員である取締役を含む。)及び従業員並びに当社関係会社の取締役等に対し、ストック・オプションとしての第8回新株予約権の発行について決議いたしました。
1.ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
当社取締役等(社外取締役及び監査等委員である取締役を含む。)及び従業員並びに当社関係会社の取締役等に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とするものであり、同様に取締役に対する報酬等として新株予約権を付与するものであります。
2.第8回新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の割当日
2020年2月28日
(2)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 3名 48,000個
当社従業員 40名 199,000個
当社関係会社の従業員 2名 17,000個
(3)新株予約権の発行数
264,000個
(4)新株予約権の払込金額
金銭による払込みを要しない。
(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式264,000株(新株予約権1個につき1株)
(6)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個当たり254円
(7)新株予約権の行使期間
2020年8月1日から2025年7月31日までとする。ただし、新株予約権の割当日の翌日から起算して2年を経過した日より3年間とする。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社取締役等(社外取締役及び監査等委員である取締役を含む。)及び従業員並びに当社関係会社の取締役等の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役等及び当社関係会社の取締役等を任期満了により退任した場合、または定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。