有価証券報告書-第31期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
取得及び簡易株式交換によるアドバンスデザイン株式会社の完全子会社化
株式会社メルコホールディングス(以下、当社)は、平成29年2月13日開催の取締役会において、アドバンスデザイン株式会社(以下「アドバンスデザイン」)の株式の一部を取得(以下、本株式取得)すること、その後、当社を株式交換完全親会社とし、アドバンスデザインを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換)を行うことを決議いたしました。また、アドバンスデザインの株主との間で株式譲渡契約を、アドバンスデザインとの間で株式交換契約をそれぞれ締結し、平成29年3月6日の株式交換効力発生日をもって完全子会社といたしました。なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 アドバンスデザイン株式会社
事業内容 データ復旧/消去/変換サービス及びデータ消去製品の製造・販売
② 企業結合を行った理由
アドバンスデザインはデータ復旧サービスにおいて高い技術力を有する企業であり、当社が掲げる中期ビジョン(ゲートウェイ2.0)の実現の一端を担うことが出来るものと判断し、今回の完全子会社化を決定いたしました。
③ 企業結合日
平成29年2月16日 (現金を対価とする株式取得日)
平成29年3月6日 (株式交換の効力発生日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社、アドバンスデザインを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
アドバンスデザイン株式会社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がアドバンスデザインの議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年3月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金による株式取得の対価	666百万円
	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	387百万円
取得原価		1,054百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	アドバンスデザイン (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	59.73
株式交換により交付した株式数	普通株式:115,340株

②株式交換比率の算定方法
株式交換比率について、上場会社である当社の株式価値については市場価格法により算定しており、非上場会社であるアドバンスデザインの株式価値については、利害関係のない第三者機関である虎ノ門有限責任監査法人の算定価値及び今後の事業の相乗効果等を総合的に勘案し、その結果を両社間で慎重に協議のうえ決定しております。
(5)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 5百万円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
545百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債

流動資産	261百万円
固定資産	416百万円
資産合計	678百万円
流動負債	55百万円
固定負債	113百万円
負債合計	169百万円