有価証券報告書-第34期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
(株式交換による株式会社デジオンの完全子会社化)
当社は、2019年6月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社デジオン(以下、デジオン)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換)を行うことを決議し、2019年8月1日付で本株式交換を実施し、株式会社デジオンを完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社デジオン
事業の内容 PC・家電メーカー及び通信事業者向けのマルチメディア、ネットワーク、ストレージ関連ソフトウェアの開発
(2)企業結合を行った主な理由
メルコグループは誰もが簡単に、そして安心してインターネットに接続でき、より安全で快適にデジタルデータを保存・再生できる喜びを提供していくことを目指しており、デジオンはその実現の一端を担うことができる会社であると判断し、今回の完全子会社化を決定いたしました。完全子会社化後もデジオンは今まで通りソリューションパッケージのソフトウェア開発メーカーとして存続し、研究・開発・販売を行う予定になっております。
(3)企業結合日
2019年8月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、デジオンを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	86.21%
企業結合日に追加取得した議決権比率	13.79%
取得後の議決権比率	100.00%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が交付した自己株式を対価としてのデジオンの株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2019年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

企業結合直前に保有していた株式会社デジオンの 普通株式の企業結合日における時価	479百万円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	76百万円
取得原価	556百万円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方式並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
デジオン普通株式1株に対して、当社の普通株式7.56株を割り当てております。
(2)株式交換比率の算定方法
上場会社である当社の株式価値については市場価格法により決定しており、東京証券取引所市場第一部における決議日までの過去6か月(2018年12月23日～2019年6月20日)の当社普通株式の終値平均株価である一株当たり3,533円としました。非上場会社であるデジオンについては市場株価が存在しないことより、簿価純資産法による算定価値及び今後の事業の相乗効果等を総合的に勘案して算定し、その結果を両社間で慎重に協議のうえ、一株当たり26,700円としました。
(3)交付した株式数
26,604株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当ありません。
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引毎の取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 143百万円
7.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1)発生した負ののれんの金額
145百万円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	670百万円
固定資産	166百万円
資産合計	836百万円
流動負債	134百万円
固定負債	-百万円
負債合計	134百万円