有価証券報告書-第33期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
(株式交換によるシマダヤ株式会社の完全子会社化)
当社は、2017年9月4日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、シマダヤ株式会社(以下、シマダヤ)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換)を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約につきましては、2017年12月13日開催の当社臨時株主総会及びシマダヤ臨時株主総会において承認可決され、2018年4月1日を効力発生日として本株式交換を行いました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 シマダヤ株式会社
事業の内容 麺類及び関連食料品の製造及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社並びに当社の子会社及び関連会社(以下、メルコグループ)は、事業活動の支援・経営指導を通じ統括管理を行う当社のもと、周辺機器と金融の事業分野において各分野の特徴に応じた諸施策を展開しております。さらに2017年3月期から中期ビジョン「ゲートウェイ2.0」を掲げ、誰もが簡単に安心してインターネットに接続でき、より安全で快適にデジタルデータを保存・再生できる喜びをお客様に提供していくことを目指しております。しかし、周辺機器を取り巻く事業環境は、急激な為替変動や内需の低迷・縮小による影響など想定以上のスピードで変化し不透明感の高い状況が続いており、「千年企業」を目指すメルコグループとして、経営基盤をより一層強固なものにすることは重要な経営課題の一つと考えておりました。
一方、シマダヤは、1931年の創業以来、独自の研究を重ね品質と安全を追求した近代的な製麺設備を導入するなど「めん製造業界のリーディングカンパニー」として歴史を刻んできた会社で、2021年度には創業90周年を迎える老舗メーカーです。「おいしい笑顔をお届けします」を経営コンセプトに、家庭用・業務用の分野で事業を展開しており、お客様のニーズや用途に合った商品を幅広く取りそろえ、より多くのお客様へ「おいしい笑顔」をお届けするために、美味しく楽しい食シーンを提案しております。それらを維持・継続していくためには、シマダヤグループとしてフードディフェンスを含む「食の安全・安心」を一層強化することが重要な経営課題の一つと考えておりました。
当社は、2016年4月15日に「シマダヤ株式会社の株式の取得(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」にて公表したとおり、シマダヤを持分法適用関連会社としておりました。食の安全に対する関心が高まる中、メルコグループのネットワーク技術、ストレージ技術を用いた製造プロセスの監視・管理システムのシマダヤでの検証実験等、より安全で高品質な食品をお客様へお届けするシステムサポートを通じ、食の安全性訴求事業化を目指してまいりました。
本株式交換により、当社及びシマダヤ両社の協業関係を一段と強化でき、両社が保有している重要課題を迅速かつ確実に解決でき、それがお客様をはじめステークホルダーの皆様の幸せや喜びにつながるものであるとの判断と、森の経営を目指すメルコグループとして株式会社バッファローに次ぐ大きな木としてグループの永続的な発展に寄与してくれるものであるとの判断から、本株式交換を実施することといたしました。
(3)企業結合日
2018年4月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、シマダヤを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(5)結合後企業の名称
シマダヤ株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 22.77%
取得後の議決権比率 100.00%
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年4月1日から2019年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

企業結合直前に保有していたシマダヤ株式会社の普通株式の企業結合日における時価	4,039百万円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	11,022百万円
取得原価	15,062百万円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
シマダヤ普通株式1株に対して、当社の普通株式0.395株を割り当てております。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、第三者算定機関である株式会社大和総研(以下、大和総研)から受領した株式交換比率算定書、当社、シマダヤ、並びに当社及びシマダヤの大株主である株式会社マキスと重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである弁護士法人ほくと総合法律事務所からの助言、当社、シマダヤ及びマキスとの間で利害関係を有しない外部の有識者で構成される第三者委員会から受領した意見書並びにシマダヤに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、本株式交換比率は、大和総研から受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しております。
(3)交付した株式数
3,057,655株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 28百万円
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 101百万円
7.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
77百万円
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
一括償却
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	13,874	百万円
固定資産	15,791	〃
資産合計	29,665	〃
流動負債	10,527	〃
固定負債	4,119	〃
負債合計	14,647	〃