(5)【所有者別状況】

							令和元年12月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	-	3	34	115	35	40	21,169	21,396	-
所有株式数 (単元)	-	1,419	38,124	23,386	6,484	614	347,834	417,861	4,200
所有株式数の割合(%)	-	0.34	9.12	5.60	1.55	0.15	83.24	100	-

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	124,600,000
計	124,600,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 (株) (令和元年12月31日)	提出日現在発行数(株) (令和2年3月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	41,790,300	41,790,300	東京証券取引所 (マザーズ)	単元株式数 100株
計	41,790,300	41,790,300	-	-

(注)「提出日現在発行数」欄には、令和2年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式の増加は含まれておりません。

①【ストックオプション制度の内容】
平成28年5月31日取締役会決議

	事業年度末現在 (令和元年12月31日)	提出日の前月末現在 (令和2年2月29日)
付与対象者の区分及び人数	当社取締役2名 当社従業員48名	同左
新株予約権の数(個) (注)1	10,757	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1	1,075,700	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)3	308	同左
新株予約権の行使期間 (注)4	自 令和2年4月1日 至 令和6年6月15日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)5	発行価格 310 資本組入額 155	同左
新株予約権の行使の条件	(注)6	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)8	同左

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
普通株式107万5700株
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株と
する。
ただし、付与株式数は、次の「付与株式数の調整」の定めにより調整を受けることがある。
(付与株式数の調整)
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
新株予約権1個につき200円
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次に決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金308円とする。
ただし、行使価額は次の「行使価格の調整」の定めにより調整を受けることがある。
(行使価額の調整)
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×		新規発行前の1株あたりの時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権を行使することができる期間
令和2年4月1日から令和6年6月15日(但し、令和6年6月15日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)まで。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。なお、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができない。
②受託者より本新株予約権の交付を受けた者(以下、「受益者」という。)は、平成30年12月期から令和2年12月期までの事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書の経常利益が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)300百万円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち30%
(b)500百万円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち60%
(c)700百万円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100%
③受益者は、本新株予約権を取得した時点において当社取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
④受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.会社が新株予約権を取得することができる自由および取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.新株予約権を行使することができる期間に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限期間
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記7.に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
9.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
10.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年6月16日

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
平成27年5月18日 (注)1	588,000	34,263,300	22,658	2,808,034	22,658	2,898,050
平成27年5月19日 (注)1	1,154,000	35,417,300	44,469	2,852,503	44,469	2,942,519
平成27年5月22日 (注)1	442,000	35,859,300	17,032	2,869,536	17,032	2,959,552
平成28年2月3日 (注)1	196,000	36,055,300	7,552	2,877,089	7,552	2,967,105
平成28年2月5日 (注)1	4,000	36,059,300	154	2,877,243	154	2,967,259
平成28年6月22日 (注)1	196,000	36,255,300	7,552	2,884,796	7,552	2,974,812
平成28年7月1日 (注)1	600,000	36,855,300	23,121	2,907,917	23,121	2,997,933
平成28年7月5日 (注)1	200,000	37,055,300	7,707	2,915,624	7,707	3,005,640
平成28年12月1日 (注)1	200,000	37,255,300	7,707	2,923,331	7,707	3,013,347
平成29年1月31日 (注)1	196,000	37,451,300	7,552	2,930,883	7,552	3,020,899
平成29年2月28日 (注)1	196,000	37,647,300	7,552	2,938,436	7,552	3,028,452
平成29年8月31日 (注)1	61,000	37,708,300	7,527	2,945,963	7,527	3,035,979
平成29年9月6日 (注)1	800,000	38,508,300	98,716	3,044,679	98,717	3,134,695
平成29年9月11日 (注)1	200,000	38,708,300	24,679	3,069,358	24,679	3,159,374
平成30年2月8日 (注)1	69,000	38,777,300	7,495	3,076,854	7,495	3,166,870
平成30年2月13日 (注)1	61,000	38,838,300	7,527	3,084,381	7,527	3,174,397
平成30年2月15日 (注)1	900,000	39,738,300	111,055	3,195,437	111,055	3,285,453
平成30年2月20日 (注)1	61,000	39,799,300	7,527	3,202,964	7,527	3,292,980
平成30年2月21日 (注)1	50,000	39,849,300	6,169	3,209,134	6,169	3,299,150
平成30年2月23日 (注)1	200,000	40,049,300	24,679	3,233,813	24,679	3,323,829
平成30年9月3日 (注)2	800,000	40,849,300	154,964	3,388,777	154,964	3,478,793
平成30年9月27日 (注)2	250,000	41,099,300	48,426	3,437,203	48,426	3,527,219
平成30年10月5日 (注)2	150,000	41,249,300	29,055	3,466,259	29,055	3,556,275
平成30年11月29日 (注)2	160,000	41,409,300	30,992	3,497,252	30,992	3,587,268
平成31年2月13日 (注)1	61,000	41,470,300	7,527	3,504,779	7,527	3,594,795
平成31年2月15日 (注)1	60,000	41,530,300	7,403	3,512,182	7,403	3,602,198
平成31年4月26日 (注)3	-	41,530,300	△2,798,704	713,478	△2,888,720	713,478
令和元年8月21日 (注)2	20,000	41,550,300	3,874	717,352	3,874	717,352
令和元年8月22日 (注)2	40,000	41,590,300	7,748	725,101	7,748	725,101
令和元年9月2日 (注)2	200,000	41,790,300	38,741	763,842	38,741	763,842

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.第三者割当
発行価額 387.41円
資本組入額 193.705円
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
3.減資による減少であります。

①【発行済株式】

				令和元年12月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)		-	-	-
完全議決権株式(その他)	普通株式	41,786,100	417,861	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	4,200	-	-
発行済株式総数		41,790,300	-	-
総株主の議決権		-	417,861	-

②【自己株式等】
該当事項はありません。