(10)【従業員株式所有制度の内容】
①従業員持株ESOP制度の内容
イ.従業員持株ESOP制度の概要
当社は、平成25年2月4日の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めること及び福利厚生制度の拡充を目的として、従業員持株会(以下、本持株会という。)の仕組みを応用した信託型の「従業員持株ESOP信託」の導入を決議しました。
当該制度では、当社と三菱UFJ信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする従業員持株ESOP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。)を締結することによって設定される信託口、三菱UFJ信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)(以下「従業員持株信託口」という。)において、株式市場から取得した株式を管理しております。
なお、従業員持株信託口は、借入金を原資として、本信託の設定後5年間にわたり本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社株式を取得しており、当該借入は、貸付人を三菱UFJ信託銀行株式会社、借入人を従業員持株信託口、保証人を当社とする三者間で締結される金銭消費貸借契約に基づいて行われております。
従業員持株信託口が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、5年間の信託期間内において、毎月一定日にその時々の時価で本持株会に売却します。
従業員持株信託口は、取得した当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、三菱UFJ信託銀行株式会社からの借入金の元本・利息を返済します。本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払の借入元利金などを支払い、信託収益が存在する場合は、当該金銭を本信託契約で定める受益者要件を充足する従業員に分配します。当該分配については、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅延なく、当該受益者に対し、受益者の預金口座に振込入金する方法で金銭を支払います。なお、借入金が完済できない場合は、金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証債務を履行します。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約の細則であるESOP運営規程に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はその書面に従い議決権を行使します。
ロ.従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
237,900株
ハ.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託契約で受益者となり得る者は、信託の終了時に生存し、かつ、本持株会の会員、信託期間中に定年退職又は役員への昇格によって本持株会を退会した者とします。受託者たる三菱UFJ信託銀行株式会社は、委託者又は信託管理人からの通知を受領した場合、書類確認等の一定の手続を経て受益者を確定します。ただし、受益者確定手続において受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。
当該従業員持株ESOP信託契約の仕組みは以下のとおりであります。
②株式付与ESOP信託制度の内容
イ.株式付与ESOP信託制度の概要
当社は、平成25年2月4日の取締役会において、「株式付与ESOP信託」を導入することを決議しました。これは、中長期的な企業価値向上への取り組みの一つとして、従業員持株会制度を導入するなど当社及び当社グループ従業員への当社株式の保有を推奨しておりますが、更なる当社の業績や株価への意識を高めるなど経営参画意識の向上に繋がること、ひいては中長期的な企業価値向上へ資する新たなインセンティブ・プランの導入を目的としております。
当該制度では、当社と三菱UFJ信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ESOP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。)を締結することによって設定される信託口、三菱UFJ信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)(以下「株式付与信託口」という。)において、予め取得した株式を管理しております。
なお、株式付与信託口は、予め定める株式付与規定に基づき当社及び当社グループ従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場から取得し、当社が当社及び当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定します。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
株式付与信託口が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式付与規定に基づき受益者となった者に対して交付します。当該交付については、当社又は信託管理人から受益者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はその書面に従い議決権を行使するため受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みとなっております。
ロ.従業員等に取得させる予定の株式の総数
306,100株
ハ.当該株式付与株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託の受益者となり得る者は、信託期間中に当社及び当社グループの従業員であった者とします。ただし、退職後の連絡先等が不明であるため受益者確定手続きにおいて受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。
当該株式付与ESOP信託契約の仕組みは以下のとおりであります。
③業績連動型株式報酬制度の内容
イ.業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、平成25年6月20日開催の第61回定時株主総会において、取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下「取締役等」という。)を対象に、「業績連動型株式報酬制度」を導入することを決議しました。
これは、取締役等の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。
当社は、業績連動型株式報酬制度として、役員報酬BIP信託と称される仕組みを採用しております。BIP(Board Incentive Plan)信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした日本版パフォーマンス・シェアとも言うべき役員インセンティブ・プランであります。当社では平成26年3月末日で終了する事業年度から平成28年3月末日で終了する事業年度までの3年間を対象として、各事業年度の業績目標の達成度に応じて取締役等に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬を採用しております。
当該制度では、当社と三菱東京UFJ信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬BIP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。)を締結することによって設定される信託口、三菱UFJ信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)(以下、「役員報酬信託口」という。)において、予め取得した株式を管理しております。
本信託契約では、当社が合計2億円(※)を上限とする金員を対象期間の取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託を設定します。役員報酬信託口は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、信託管理人の指示に従い、当社株式を当社(自己株式処分)又は株式市場から取得し、業績達成度に応じて当社の取締役等に当社株式を交付します。
役員報酬信託口からの当社株式の交付は、当社の取締役等が退任し受益者要件を満たした場合に、所定の受益権確定手続を行うことにより、株式交付規程に基づき算定した退任時における累積ポイント数に応じた数の当社株式が、退任後に役員報酬信託口から交付されることになります。
なお、本信託の信託財産に属する当社株式(すなわち当社の取締役等に交付される前の当社株式)については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとなっております。
※信託期間内の役員報酬信託口による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。
ロ.取締役等に取得させる予定の株式の総数
192,100株
ハ.当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託の受益者となり得る者は、信託期間中に取締役等であった者であり、かつ退任後に受益者要件を満たしている者とします。ただし、信託期間の延長が行われ、延長期間の終了時においても本制度の対象者が取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し当該対象者に対して取締役等の在任中に当社株式が付与されることになります。
ニ.信託期間終了時の取扱い
評価対象事業年度における業績目標の未達等により、信託期間終了時に残余株式(信託終了時に退任していない受益者要件を満たす可能性がある取締役等に対して、その退任時に交付することが予定されている株式を除く。)が生じた場合は、株主還元策として、信託期間終了時に本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、取締役会決議により消却することを予定しています。
当該役員報酬BIP信託契約の仕組みは以下のとおりであります。