訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2015/02/19 15:59
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提出理由
当社は、平成27年1月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ウエディングドリーマーズ株式会社(以下「ウエディングドリーマーズ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、ウエディングドリーマーズとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結し、本株式交換により当社の主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号、第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主の異動
1.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社アミーズキッチン
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 当該主要株主の所有議決権の数
異動前 0個
異動後 20,178個
② 総株主等の議決権の数に対する割合
異動前 0.00%
異動後 15.92%
(注) 異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、平成27年1月19日現在の当社の発行済株式総数(12,841,212株)から、平成27年1月19日現在の当社保有の自己株式167,490株及び単元未満株式数674株を議決権を有しない株式として控除した株式数12,673,048株(議決権の数126,730個)に本株式交換により増加する株式数2,017,800株(議決権の数20,178個)を加算して算出した議決権数(146,908個)を基準として算出し、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
(3) 当該異動の年月日
平成26年2月10日(予定)
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,756,710千円
発行済株式総数 12,841,212株
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社アミーズキッチン
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 当該主要株主の所有議決権の数
異動前 0個
異動後 20,178個
② 総株主等の議決権の数に対する割合
異動前 0.00%
異動後 15.92%
(注) 異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、平成27年1月19日現在の当社の発行済株式総数(12,841,212株)から、平成27年1月19日現在の当社保有の自己株式167,490株及び単元未満株式数674株を議決権を有しない株式として控除した株式数12,673,048株(議決権の数126,730個)に本株式交換により増加する株式数2,017,800株(議決権の数20,178個)を加算して算出した議決権数(146,908個)を基準として算出し、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
(3) 当該異動の年月日
平成26年2月10日(予定)
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,756,710千円
発行済株式総数 12,841,212株
株式交換の決定
2.株式交換
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注1) ウエディングドリーマーズは、平成23年12月から平成27年1月20日現在まで休眠会社でありますが、同社の完全親会社である株式会社アミーズキッチン(以下「アミーズキッチン」といいます。)との間で、平成27年1月20日付で、アミーズキッチンが営む飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ事業及び結婚式・婚約披露宴運営事業を譲り受ける旨の事業譲渡契約(以下「本事業譲渡契約」といい、本事業譲渡契約に基づく事業譲渡を「本事業譲渡」といいます。なお、本事業譲渡の効力発生日は、平成27年2月1日を予定しております。)を締結し、平成27年2月1日付でアミーズキッチンが営む飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ事業及び結婚式・婚約披露宴運営事業を譲り受ける予定です。
(注2) 本事業譲渡によりウエディングドリーマーズがアミーズキッチンから譲り受ける事業部門に係る、平成26年11月期の経営成績及び財政状態は、以下のとおりです。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
(2) 本株式交換の目的
ウエディングドリーマーズは、飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ営業、婚礼に関連する商品の販売業、結婚式や結婚披露宴に関する運営事業を主たる事業とする会社です。平成27年1月20日現在においてウエディングドリーマーズは休眠会社ですが、ウエディングドリーマーズは、同社の完全親会社であるアミーズキッチンとの間で、平成27年1月20日付で、本事業譲渡契約を締結しております。なお、アミーズキッチンは、現在、民事再生手続中であるため、本事業譲渡の効力発生は、アミーズキッチンが本事業譲渡の実施について東京地方裁判所民事第20部の許可を得ることを停止条件としております。本事業譲渡の概要については、本「(2)本株式交換の目的」末尾の「アミーズキッチンからウエディングドリーマーズへの事業譲渡の概要」をご参照ください。
当社は、主に以下の3点を踏まえて、本株式交換を行うことと致しました。
① 本事業譲渡後のウエディングドリーマーズによるレストラン事業の展開が当社の経営理念・目標と合致すること。
② 当社の既存事業と本事業譲渡後のウエディングドリーマーズの事業の間に、今後シナジー効果が発揮されるものと期待されること。
③ 本株式交換が、農林水産省が提唱している、「グローバル・フードバリューチェーン戦略」の推進に資するものと判断されること。
以下、上記①ないし③について詳述致します。
① 当社は、「世界へ次世代の技術と資源を」という経営理念を掲げております。かかる経営理念は、単にテクノロジーと資源を開発し、販売していくということだけを意味するものではなく、お客様に、様々な分野におけるよりよいソリューションを提供し続け、お客様や社会が直面する課題解決に挑戦することを意味しております。
例えば、日本のサービスやソフトには、世界的に見ても、ユニークかつ高レベルなものが多いといわれております。日本では当たり前と思われているサービスであっても、海外では高評価を得ることがあります。
日本の小売店や飲食店におけるサービスについても同様であり、こうした高いサービスレベルを日本のみならず世界に広げていくことが、当社の目指す「世界へ次世代の技術と資源を」という経営理念の実現に資するものと考えられます。
本事業譲渡後においてウエディングドリーマーズが展開する予定レストランチェーンにおいては、日本の外食産業の中でも高レベルなサービスが提供されており、これを国内だけでなく東南アジア市場を始めとする海外市場へも展開していくことで、既存のレストランチェーンとの差別化を図りつつ、事業を拡大していくことができるものと期待しております。
② 当社の今後の中核事業と位置付けられるスーパーソルガム事業は、主に東南アジア諸国など海外で展開を進めております。海外事業を統括する当社の完全子会社であるSOL ASIA HOLDINGS PTE. LTD.はシンガポールに本社を構えておりますが、シンガポールでは、現地において高評価を得ている日系企業の運営するレストラン等の飲食店が多数存在します。
シンガポールに限らず、東南アジア諸国では日本の食文化に対する関心が近年高まっており、日本の外食産業にとっては、次の成長市場として意識されております。
このように、当社としては、当社グループがスーパーソルガム事業を展開する地域において、レストラン事業のビジネスチャンスが大いにあるものと考えております。当社グループは、過去数年のかかる地域における事業経験があり、現地でのビジネスに関するリスク要因の存在及び内容についても理解を深めております。当社グループのこのような経験や理解は、現地で展開するレストラン事業においても活かすことができるものと考えております。
また、東南アジア諸国におけるレストラン事業の展開は、当社グループの知名度の向上や企業イメージの構築などの面から、スーパーソルガム事業等の既存事業とのシナジー効果が期待できるものと考えております。
③ 農林水産省が提唱する「グローバル・フードバリューチェーン戦略」については、当社もその趣旨に賛同し、当社子会社であるSOL ASIA Holdings PTE. LTD.のベトナムでのスーパーソルガム事業を通じ、グローバル・フードバリューチェーン戦略が目指す農業の生産性・付加価値の向上に取り組んでおります。グローバル・フードバリューチェーンの構築とは、農業水産物の生産から製造・加工、流通、消費に至る各段階の付加価値を高めながらつなぎあわせることにより、食を基軸とする付加価値の連鎖をつくること、即ち、産地の「こだわり」を消費者につなげていくことを意味します。これにより、フードバリューチェーン全体でより大きな付加価値を生み出し、バリューチェーンを構成する生産者、製造業者、流通業者、消費者により大きな付加価値をもたらすことが期待されます。
当社グループのスーパーソルガム事業は、このうち、「農業生産」、「製造・加工」の各段階に関連するものですが、本株式交換を実施し、当社グループが外食事業も行うことにより、「消費」の段階にも直接的に関与することができるようになります。
当社グループとしては、外食事業を東南アジア諸国を始めとする海外にも逐次展開し、グローバル・フードバリューチェーン構築を目指したいと考えております。
東南アジア諸国の食文化には、日本人にとっても魅力的な部分が多々あり、それらを日本に導入することで、日本における新たな業態の開拓や味の提案が可能になることが期待されます。このように、日本の食文化の多様性をさらに進化させる上でも、海外展開は有効な手段であると考えております。
当社は、以上の検討を踏まえて、本株式交換を決定致しました。
アミーズキッチンからウエディングドリーマーズへの事業譲渡の概要
(注1) アミーズキッチンからウエディングドリーマーズへ譲渡される事業につきましては、イタリアンレストラン6店舗(直営店5店、FC店1店)、レストラン1店舗(業務受託)、ナチュラルダイエットレストラン2店舗(直営1店、FC1店)、ウエディング事業1店舗(業務受託)、合計10店舗となります。
(注2) 事業譲渡の効力発生は、アミーズキッチンが事業譲渡の実施について東京地方裁判所民事第20部の許可を得ることを停止条件としております。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ウエディングドリーマーズを株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社については会社法796条第3項に定める簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会の決議による承認を受けずに、ウエディングドリーマーズについては平成27年1月21日に開催予定のウエディングドリーマーズの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年2月10日を効力発生日として行う予定であります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
ウエディングドリーマーズ株式1株に対して、当社株式11,210株を割当交付いたします。
(注2) 本株式交換により発行する当社の新株式数
普通株式:2,017,800株(予定)(本株式交換にあたり、当社の自己株式の交付は行わない予定です。)
なお、ウエディングドリーマーズは、自己株式を保有しておりません。
(注3) 1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社が、ウエディングドリーマーズとの間で、平成27年1月20日付で締結した株式交換契約書の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社SOL Holdings(以下「甲」という。)及びウエディングドリーマーズ株式会社(以下「乙」という。)は、甲乙間の株式交換に関し、平成27年1月20日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
本契約に定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(但し、甲が有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1) 甲 : 株式交換完全親会社
商号: 株式会社SOL Holdings
住所: 東京都品川区北品川五丁目9番15号
(2) 乙 : 株式交換完全子会社
商号: ウエディングドリーマーズ株式会社
住所: 東京都港区六本木四丁目8番7号六本木三河台ビル9階
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(但し、甲が有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主(但し、甲を除く。以下同じ。)に対し、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計数に11,210を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の普通株主に対し、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式11,210株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項の規定にかかわらず、甲が交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年2月10日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第3項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、同法第796条第4項の規定により、甲の株主総会の決議による本契約の承認を得ることが必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに開催される甲の株主総会において、本契約の承認を求めるものとする。
2.乙は、平成27年1月21日に開催予定の株主総会(以下「本株主総会」という。)において、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承認を求めるものとする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第8条(その他の組織再編等)
1.甲及び乙は、乙が、株式会社アミーズキッチン(以下「アミーズキッチン」という。)との間で平成27年1月20日付で事業譲渡契約(以下「本事業譲渡契約」という。)を締結し、本事業譲渡契約に基づいて、アミーズキッチンが営む事業の一部である飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ事業及び結婚式・婚約披露宴運営事業に関する権利義務を事業譲渡(以下「本事業譲渡」という。)の方法により承継する予定であることを確認する。
2.本株式交換は、効力発生日までに本事業譲渡が効力を生じていることを停止条件として、その効力を生ずる。
第9条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本締結日以降効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙のいずれかの財政状態若しくは経営成績に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又は本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、甲若しくは乙の株主総会の決議による本契約の承認(但し、甲については、第6条第1項但書に従い甲の株主総会決議により本契約の承認を得ることが必要となった場合に限る。)が得られなかった場合、又は法令に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁の認可等が得られない場合は、その効力を失う。
第11条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名捺印の上各自1通を保有する。
平成27年1月20日
(甲)東京都品川区北品川五丁目9番15号
株式会社SOL Holdings
代表取締役 宮嶋 淳
(乙)東京都港区六本木四丁目8番7号三河台ビル9階
ウエディングドリーマーズ株式会社
代表取締役 佐々木 義夫
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びウエディングドリーマーズは、第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(代表取締役:能勢 元 以下、「東京FA」といいます。)、から提出を受けた株式交換比率の算定結果、ならびに両社の財務状況、業績動向等を参考に、両社間で交渉・協議を行った結果、上記 (3) ②記載の株式交換比率が妥当であるとの判断により合意いたしました。なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間での協議のうえ変更することがあります。
② 算定に関する事項
ⅰ. 算定機関の名称ならびに当事会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公正性・妥当性を確保するため、当社は、当社ならびにウエディングドリーマーズから独立した第三者機関である東京FAに依頼をいたしました。
なお、算定機関である東京FAは、当社ならびにウエディングドリーマーズの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ⅱ. 算定の概要
東京FAは、当社につきましては、当社の普通株式が株式会社東京証券取引所ジャスダック市場に上場し、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を平成27年1月19日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の株価終値単純平均)を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方、期間が短期であると、一時的な要因による株価変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値～最大値を市場株価法による算定結果としております。
一方、ウエディングドリーマーズにつきましては、未上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにDCF法を採用し算定を行っております。
この算定にあたっては、ウエディングドリーマーズは、本事業譲渡によりアミーズキッチンから飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ事業及び結婚式・婚約披露宴運営事業を譲り受けることから、大幅に増益となること、また、資産及び負債の金額が直近の財務諸表と比べていずれも大きく異なること、及び、ウエディングドリーマーズが策定した事業計画に基づいて算定を行っております。なお、当該事業計画における平成27年11月期から平成29年11月期における数値は下記のとおりです。
※FCF・・・フリーキャッシュフロー
※単位:(千円)
当該事業計画は向こう3年分のため、それ以降の年度については、事業計画最終年度のキャッシュフロー水準を基準として減価償却費と同額の設備投資がなされるとして継続価値の算定を行っております。
また、算定の前提とした財務予測につきましては、今期より利益率の高いウエディング事業の大幅な増収を見込んでおります。これは主に昨年までは民事再生手続きの影響にてウエディング事業の広告宣伝活動、具体的にはウエディング専門誌への広告掲載の制限を受けていたため集客が落ち込みましたが、昨年よりウエディング専門誌への広告掲載を再開したことにより既に平成27年1月におきましては、前年同月比で既に2倍の成約があります。
レストラン事業につきましては客単価あたりの収益率はウエディング事業程高くなく、顧客層も違うため、仕入、廃棄、人員配置等の効率性を高めコスト削減による収益改善を見込んだ数値となっております。
また、前期は売上836百万、営業利益△28百万でありましたが、要因といたしましては上述のとおりウエディング事業が伸び悩んだ影響によるものです。
今期におきましては、年間売上913百万、営業利益100百万、収益率11%の業績予想としていますが、これは上述のとおりウエディング事業の増収を見込んでおり、レストラン事業におきましても一部赤字店舗の黒字化を見込んだ数値になっております。
また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、DCF法による算定結果は以下のとおりであります。
以上の結果に基づいた場合(当社につきましては、市場株価法、ウエディングドリーマーズにつきましては、DCF法の算定手法を採用した場合)、当社普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりとなります。
東京FAは、当社、ウエディングドリーマーズ、両社より提供された情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用しております。それらの資料及び情報等が正確かつ完全なものであること、株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある未公開の事実がないことを前提としており、使用した資料及び情報の独自の評価、算定は行っておりません。
③ 上場廃止となる見込み
当社が上場廃止となる見込みはありません。
④ 公正性を担保するための措置
当社は、上記② (i) に記載のとおり、本株式交換の公正性を担保するため、当社及びウエディングドリーマーズから独立した第三者機関である東京FAを算定機関として選定し、株式交換比率算定結果を平成27年1月19日付にて受領しております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社とウエディングドリーマーズとの間において特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5) 本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (平成27年1月19日現在) | |
| 商号 | ウエディングドリーマーズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木四丁目8番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 佐々木 義夫 |
| 資本金の額 | 9百万円 |
| 純資産の額 | 0円 |
| 総資産の額 | 0円 |
| 事業の内容 | ・結婚式・結婚披露宴に関する助言 ・婚礼・宴会に関わるプロデュース ・飲食店の直営店及びフランチャイズ店の営業並びに販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:千円) | |||
| 平成24年11月期 | 平成25年11月期 | 平成26年11月期 | |
| 売上高 | 0 | 0 | 0 |
| 営業利益 | 0 | 0 | 0 |
| 経常利益 | 0 | 0 | 0 |
| 当期純利益 | 0 | 0 | 0 |
(注1) ウエディングドリーマーズは、平成23年12月から平成27年1月20日現在まで休眠会社でありますが、同社の完全親会社である株式会社アミーズキッチン(以下「アミーズキッチン」といいます。)との間で、平成27年1月20日付で、アミーズキッチンが営む飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ事業及び結婚式・婚約披露宴運営事業を譲り受ける旨の事業譲渡契約(以下「本事業譲渡契約」といい、本事業譲渡契約に基づく事業譲渡を「本事業譲渡」といいます。なお、本事業譲渡の効力発生日は、平成27年2月1日を予定しております。)を締結し、平成27年2月1日付でアミーズキッチンが営む飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ事業及び結婚式・婚約披露宴運営事業を譲り受ける予定です。
(注2) 本事業譲渡によりウエディングドリーマーズがアミーズキッチンから譲り受ける事業部門に係る、平成26年11月期の経営成績及び財政状態は、以下のとおりです。
| 売上高(千円) | 836,161 |
| 営業利益(千円) | △28,158 |
| 経常利益(千円) | △28,158 |
| 資産(千円) | 203,826 |
| 負債(千円) | 1,000 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成27年1月19日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社アミーズキッチン | 100 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
(2) 本株式交換の目的
ウエディングドリーマーズは、飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ営業、婚礼に関連する商品の販売業、結婚式や結婚披露宴に関する運営事業を主たる事業とする会社です。平成27年1月20日現在においてウエディングドリーマーズは休眠会社ですが、ウエディングドリーマーズは、同社の完全親会社であるアミーズキッチンとの間で、平成27年1月20日付で、本事業譲渡契約を締結しております。なお、アミーズキッチンは、現在、民事再生手続中であるため、本事業譲渡の効力発生は、アミーズキッチンが本事業譲渡の実施について東京地方裁判所民事第20部の許可を得ることを停止条件としております。本事業譲渡の概要については、本「(2)本株式交換の目的」末尾の「アミーズキッチンからウエディングドリーマーズへの事業譲渡の概要」をご参照ください。
当社は、主に以下の3点を踏まえて、本株式交換を行うことと致しました。
① 本事業譲渡後のウエディングドリーマーズによるレストラン事業の展開が当社の経営理念・目標と合致すること。
② 当社の既存事業と本事業譲渡後のウエディングドリーマーズの事業の間に、今後シナジー効果が発揮されるものと期待されること。
③ 本株式交換が、農林水産省が提唱している、「グローバル・フードバリューチェーン戦略」の推進に資するものと判断されること。
以下、上記①ないし③について詳述致します。
① 当社は、「世界へ次世代の技術と資源を」という経営理念を掲げております。かかる経営理念は、単にテクノロジーと資源を開発し、販売していくということだけを意味するものではなく、お客様に、様々な分野におけるよりよいソリューションを提供し続け、お客様や社会が直面する課題解決に挑戦することを意味しております。
例えば、日本のサービスやソフトには、世界的に見ても、ユニークかつ高レベルなものが多いといわれております。日本では当たり前と思われているサービスであっても、海外では高評価を得ることがあります。
日本の小売店や飲食店におけるサービスについても同様であり、こうした高いサービスレベルを日本のみならず世界に広げていくことが、当社の目指す「世界へ次世代の技術と資源を」という経営理念の実現に資するものと考えられます。
本事業譲渡後においてウエディングドリーマーズが展開する予定レストランチェーンにおいては、日本の外食産業の中でも高レベルなサービスが提供されており、これを国内だけでなく東南アジア市場を始めとする海外市場へも展開していくことで、既存のレストランチェーンとの差別化を図りつつ、事業を拡大していくことができるものと期待しております。
② 当社の今後の中核事業と位置付けられるスーパーソルガム事業は、主に東南アジア諸国など海外で展開を進めております。海外事業を統括する当社の完全子会社であるSOL ASIA HOLDINGS PTE. LTD.はシンガポールに本社を構えておりますが、シンガポールでは、現地において高評価を得ている日系企業の運営するレストラン等の飲食店が多数存在します。
シンガポールに限らず、東南アジア諸国では日本の食文化に対する関心が近年高まっており、日本の外食産業にとっては、次の成長市場として意識されております。
このように、当社としては、当社グループがスーパーソルガム事業を展開する地域において、レストラン事業のビジネスチャンスが大いにあるものと考えております。当社グループは、過去数年のかかる地域における事業経験があり、現地でのビジネスに関するリスク要因の存在及び内容についても理解を深めております。当社グループのこのような経験や理解は、現地で展開するレストラン事業においても活かすことができるものと考えております。
また、東南アジア諸国におけるレストラン事業の展開は、当社グループの知名度の向上や企業イメージの構築などの面から、スーパーソルガム事業等の既存事業とのシナジー効果が期待できるものと考えております。
③ 農林水産省が提唱する「グローバル・フードバリューチェーン戦略」については、当社もその趣旨に賛同し、当社子会社であるSOL ASIA Holdings PTE. LTD.のベトナムでのスーパーソルガム事業を通じ、グローバル・フードバリューチェーン戦略が目指す農業の生産性・付加価値の向上に取り組んでおります。グローバル・フードバリューチェーンの構築とは、農業水産物の生産から製造・加工、流通、消費に至る各段階の付加価値を高めながらつなぎあわせることにより、食を基軸とする付加価値の連鎖をつくること、即ち、産地の「こだわり」を消費者につなげていくことを意味します。これにより、フードバリューチェーン全体でより大きな付加価値を生み出し、バリューチェーンを構成する生産者、製造業者、流通業者、消費者により大きな付加価値をもたらすことが期待されます。
当社グループのスーパーソルガム事業は、このうち、「農業生産」、「製造・加工」の各段階に関連するものですが、本株式交換を実施し、当社グループが外食事業も行うことにより、「消費」の段階にも直接的に関与することができるようになります。
当社グループとしては、外食事業を東南アジア諸国を始めとする海外にも逐次展開し、グローバル・フードバリューチェーン構築を目指したいと考えております。
東南アジア諸国の食文化には、日本人にとっても魅力的な部分が多々あり、それらを日本に導入することで、日本における新たな業態の開拓や味の提案が可能になることが期待されます。このように、日本の食文化の多様性をさらに進化させる上でも、海外展開は有効な手段であると考えております。
当社は、以上の検討を踏まえて、本株式交換を決定致しました。
アミーズキッチンからウエディングドリーマーズへの事業譲渡の概要
| 事業譲渡部門 (本事業譲渡の対象となる事業部門をいう。以下同じ。) | 飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ事業 及び結婚式・婚約披露宴運営事業 | |
| 事業譲渡部門 平成26年11月期 売上高(千円) | 836,161 | |
| 事業譲渡部門 平成26年11月期 経常利益(千円) | △28,158 | |
| 事業譲渡部門に係る資産の額(単位:千円) | 店舗材料 店舗設備 敷金 | 8,799 81,571 113,455 |
| 事業譲渡部門に係る負債の額(単位:千円) | 預り保証金 | 1,000 |
| 本事業譲渡に係る譲渡価額(単位:千円) | 95,000 | |
| 本事業譲渡に係る譲渡価額の決済方法 | 別途協議の上決定 | |
| 事業譲渡日 | 平成27年2月1日(予定) | |
(注1) アミーズキッチンからウエディングドリーマーズへ譲渡される事業につきましては、イタリアンレストラン6店舗(直営店5店、FC店1店)、レストラン1店舗(業務受託)、ナチュラルダイエットレストラン2店舗(直営1店、FC1店)、ウエディング事業1店舗(業務受託)、合計10店舗となります。
(注2) 事業譲渡の効力発生は、アミーズキッチンが事業譲渡の実施について東京地方裁判所民事第20部の許可を得ることを停止条件としております。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ウエディングドリーマーズを株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社については会社法796条第3項に定める簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会の決議による承認を受けずに、ウエディングドリーマーズについては平成27年1月21日に開催予定のウエディングドリーマーズの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年2月10日を効力発生日として行う予定であります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 株式会社SOL Holdings (株式交換完全親会社) | ウエディングドリーマーズ株式会社 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 11,210 |
| 株式交換により発行する新株式数 | 普通株式:2,017,800株 | |
(注1) 株式の割当比率
ウエディングドリーマーズ株式1株に対して、当社株式11,210株を割当交付いたします。
(注2) 本株式交換により発行する当社の新株式数
普通株式:2,017,800株(予定)(本株式交換にあたり、当社の自己株式の交付は行わない予定です。)
なお、ウエディングドリーマーズは、自己株式を保有しておりません。
(注3) 1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社が、ウエディングドリーマーズとの間で、平成27年1月20日付で締結した株式交換契約書の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社SOL Holdings(以下「甲」という。)及びウエディングドリーマーズ株式会社(以下「乙」という。)は、甲乙間の株式交換に関し、平成27年1月20日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
本契約に定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(但し、甲が有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1) 甲 : 株式交換完全親会社
商号: 株式会社SOL Holdings
住所: 東京都品川区北品川五丁目9番15号
(2) 乙 : 株式交換完全子会社
商号: ウエディングドリーマーズ株式会社
住所: 東京都港区六本木四丁目8番7号六本木三河台ビル9階
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(但し、甲が有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主(但し、甲を除く。以下同じ。)に対し、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計数に11,210を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の普通株主に対し、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式11,210株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項の規定にかかわらず、甲が交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年2月10日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第3項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、同法第796条第4項の規定により、甲の株主総会の決議による本契約の承認を得ることが必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに開催される甲の株主総会において、本契約の承認を求めるものとする。
2.乙は、平成27年1月21日に開催予定の株主総会(以下「本株主総会」という。)において、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承認を求めるものとする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第8条(その他の組織再編等)
1.甲及び乙は、乙が、株式会社アミーズキッチン(以下「アミーズキッチン」という。)との間で平成27年1月20日付で事業譲渡契約(以下「本事業譲渡契約」という。)を締結し、本事業譲渡契約に基づいて、アミーズキッチンが営む事業の一部である飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ事業及び結婚式・婚約披露宴運営事業に関する権利義務を事業譲渡(以下「本事業譲渡」という。)の方法により承継する予定であることを確認する。
2.本株式交換は、効力発生日までに本事業譲渡が効力を生じていることを停止条件として、その効力を生ずる。
第9条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本締結日以降効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙のいずれかの財政状態若しくは経営成績に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又は本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、甲若しくは乙の株主総会の決議による本契約の承認(但し、甲については、第6条第1項但書に従い甲の株主総会決議により本契約の承認を得ることが必要となった場合に限る。)が得られなかった場合、又は法令に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁の認可等が得られない場合は、その効力を失う。
第11条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名捺印の上各自1通を保有する。
平成27年1月20日
(甲)東京都品川区北品川五丁目9番15号
株式会社SOL Holdings
代表取締役 宮嶋 淳
(乙)東京都港区六本木四丁目8番7号三河台ビル9階
ウエディングドリーマーズ株式会社
代表取締役 佐々木 義夫
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びウエディングドリーマーズは、第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(代表取締役:能勢 元 以下、「東京FA」といいます。)、から提出を受けた株式交換比率の算定結果、ならびに両社の財務状況、業績動向等を参考に、両社間で交渉・協議を行った結果、上記 (3) ②記載の株式交換比率が妥当であるとの判断により合意いたしました。なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間での協議のうえ変更することがあります。
② 算定に関する事項
ⅰ. 算定機関の名称ならびに当事会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公正性・妥当性を確保するため、当社は、当社ならびにウエディングドリーマーズから独立した第三者機関である東京FAに依頼をいたしました。
なお、算定機関である東京FAは、当社ならびにウエディングドリーマーズの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ⅱ. 算定の概要
東京FAは、当社につきましては、当社の普通株式が株式会社東京証券取引所ジャスダック市場に上場し、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を平成27年1月19日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の株価終値単純平均)を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方、期間が短期であると、一時的な要因による株価変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値～最大値を市場株価法による算定結果としております。
| 採用手法 | 算定結果(円/株) |
| 市場株価法 | 298.00～345.06 |
一方、ウエディングドリーマーズにつきましては、未上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにDCF法を採用し算定を行っております。
この算定にあたっては、ウエディングドリーマーズは、本事業譲渡によりアミーズキッチンから飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ事業及び結婚式・婚約披露宴運営事業を譲り受けることから、大幅に増益となること、また、資産及び負債の金額が直近の財務諸表と比べていずれも大きく異なること、及び、ウエディングドリーマーズが策定した事業計画に基づいて算定を行っております。なお、当該事業計画における平成27年11月期から平成29年11月期における数値は下記のとおりです。
| 平成27年 11月期 | 平成28年 11月期 | 平成29年 11月期 | |
| 売上高 | 913,026 | 909,113 | 829,175 |
| 営業利益 | 100,515 | 111,728 | 132,338 |
| FCF(※) | 74,724 | 81,941 | 93,769 |
※FCF・・・フリーキャッシュフロー
※単位:(千円)
当該事業計画は向こう3年分のため、それ以降の年度については、事業計画最終年度のキャッシュフロー水準を基準として減価償却費と同額の設備投資がなされるとして継続価値の算定を行っております。
また、算定の前提とした財務予測につきましては、今期より利益率の高いウエディング事業の大幅な増収を見込んでおります。これは主に昨年までは民事再生手続きの影響にてウエディング事業の広告宣伝活動、具体的にはウエディング専門誌への広告掲載の制限を受けていたため集客が落ち込みましたが、昨年よりウエディング専門誌への広告掲載を再開したことにより既に平成27年1月におきましては、前年同月比で既に2倍の成約があります。
レストラン事業につきましては客単価あたりの収益率はウエディング事業程高くなく、顧客層も違うため、仕入、廃棄、人員配置等の効率性を高めコスト削減による収益改善を見込んだ数値となっております。
また、前期は売上836百万、営業利益△28百万でありましたが、要因といたしましては上述のとおりウエディング事業が伸び悩んだ影響によるものです。
今期におきましては、年間売上913百万、営業利益100百万、収益率11%の業績予想としていますが、これは上述のとおりウエディング事業の増収を見込んでおり、レストラン事業におきましても一部赤字店舗の黒字化を見込んだ数値になっております。
また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、DCF法による算定結果は以下のとおりであります。
| 採用手法 | 算定結果(円/株) |
| DCF法 | 3,173,715～3,507,790 |
以上の結果に基づいた場合(当社につきましては、市場株価法、ウエディングドリーマーズにつきましては、DCF法の算定手法を採用した場合)、当社普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果(当社を1とする) | |
| 当社 | ウエディング ドリーマーズ | |
| 市場株価法 | DCF法 | 1:9,197.37～11,771 .11 |
東京FAは、当社、ウエディングドリーマーズ、両社より提供された情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用しております。それらの資料及び情報等が正確かつ完全なものであること、株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある未公開の事実がないことを前提としており、使用した資料及び情報の独自の評価、算定は行っておりません。
③ 上場廃止となる見込み
当社が上場廃止となる見込みはありません。
④ 公正性を担保するための措置
当社は、上記② (i) に記載のとおり、本株式交換の公正性を担保するため、当社及びウエディングドリーマーズから独立した第三者機関である東京FAを算定機関として選定し、株式交換比率算定結果を平成27年1月19日付にて受領しております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社とウエディングドリーマーズとの間において特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5) 本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社SOL Holdings |
| 本店の所在地 | 東京都品川区北品川五丁目9番15号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 宮嶋 淳 |
| 資本金の額 | 1,731百万円 |
| 純資産の額 | 3,934百万円 |
| 総資産の額 | 4,346百万円 |
| 事業の内容 | 子会社管理 |
子会社取得の決定
3.子会社取得
(1) 取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記2. (1) ①をご参照ください。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記2. (1) ②をご参照ください。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記2. (1) ④をご参照ください。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
上記2. (2) をご参照ください。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
上記2.(3)②のとおり、当社は、本株式交換に際して、取得対象子会社の株主に対し、当社の普通株式2,017,800株を交付する予定です。
かかる当社の普通株式2,017,800株の額は、東京FAによる当社の普通株式の株式価値の算定結果(1株当たり298.00円～345.06円)の平均値(1株当たり321.53円)に基づけば、648,783千円となります。
なお、取得対象子会社の取得に係るアドバイザリー費用等は、概算額で5,000,000円を予定しております。
以 上
(1) 取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記2. (1) ①をご参照ください。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記2. (1) ②をご参照ください。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記2. (1) ④をご参照ください。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
上記2. (2) をご参照ください。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
上記2.(3)②のとおり、当社は、本株式交換に際して、取得対象子会社の株主に対し、当社の普通株式2,017,800株を交付する予定です。
かかる当社の普通株式2,017,800株の額は、東京FAによる当社の普通株式の株式価値の算定結果(1株当たり298.00円～345.06円)の平均値(1株当たり321.53円)に基づけば、648,783千円となります。
なお、取得対象子会社の取得に係るアドバイザリー費用等は、概算額で5,000,000円を予定しております。
以 上