新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した第1回行使価額修正条項付新株予約権は、次のとおりであります。

2023/09/21 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】

	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権
決議年月日	2013年7月30日	2014年7月31日	2015年7月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 14当社理事 19	当社取締役 14当社理事 21	当社取締役 9(執行役員兼務者を含む)当社執行役員 13(取締役兼務者を除く)当社理事 17
新株予約権の数(個)※	166	162	254
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※(注)1、4	普通株式16,600	普通株式16,200	普通株式25,400
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1	1	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2013年8月24日至 2043年8月23日	自 2014年8月23日至 2044年8月22日	自 2015年8月22日至 2045年8月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※(注)4	発行価格 1,440資本組入額 720	発行価格 1,910資本組入額 955	発行価格 1,690資本組入額 845
新株予約権の行使の条件 ※	(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

2023/09/21 15:00

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(2) 自社株式オプションの内容

	第1回行使価額修正条項付新株予約権
付与対象者の区分及び人数	SMBC日興証券株式会社
株式の種類別の自社株式オプションの数(注)	普通株式 20,000,000株
付与日	2022年4月18日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自2022年4月19日 至2025年4月30日

(3) 自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年3月期)において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

2023/09/21 15:00

#4 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(千円)	株式数(株)	処分価額の総額(千円)

(注)1.「当事業年度」のその他の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数15,600株、処分価額の総額32,476,531円)及び単元未満株式の買増請求による売渡(株式数164株、処分価額の総額341,461円)であります。
2.「当期間」には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

2023/09/21 15:00

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

2023/09/21 15:00

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2023/09/21 15:00

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.A種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

2023/09/21 15:00

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1.普通株式の発行済株式総数の増加6,638千株は、新株予約権の行使による増加であります。
2.A種優先株式の発行済株式総数の増加18,000千株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

2023/09/21 15:00

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2023/09/21 15:00

#10 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

なお、当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性基準等に基づいて「社外役員の独立性基準」を策定し独立性の判断を行っております。
社外取締役永田晴之は、過去において株式会社三井住友銀行及びその親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの業務執行者を務めておりました。株式会社三井住友銀行との間には2023年3月31日現在において564億60百万円の借り入れがあります。同行は当社の株式の一部を保有しております。当社は同行の100%子会社である株式会社SMBCキャピタルパートナーズを業務執行組合員とするファンドであるSMBCCP投資事業有限責任組合1号を割当先として、第三者割当の方法によりA種優先株式を発行しております。当社は、株式会社三井住友フィナンシャルグループの100%子会社であるSMBC日興証券株式会社を割当先として、第三者割当の方法により第1回行使価額修正条項付新株予約権を発行するとともに、当該新株予約権の行使に関し、同社とファシリティ契約(行使停止指定条項付、ターゲット・プライス条項付)を締結しております。
また、同氏は、室町殖産株式会社及び室町建物株式会社の業務執行者を務めております。当社は室町殖産株式会社の株式の一部を保有しております。両社と当社グループとの間には取引関係はありません。

2023/09/21 15:00

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

このような状況下、当社グループは2019年5月に策定した「三井E&Sグループ 事業再生計画」(同年11月に一部見直し、以下、事業再生計画)に沿って、不採算事業の整理・撤退等を進め、祖業である船舶の建造事業からも事実上撤退する等、2022年度までに、子会社・不動産等、約20件、総額1,200億円超の事業・資産売却を断行しました。
さらに、財務体質の健全化及び成長投資のための資本対策として、2022年3月31日には「第三者割当によるA種優先株式の発行、第三者割当による第1回行使価額修正条項付新株予約権の発行」によって、合計約170億円の資金調達を行うことを公表し、2022年6月30日に「A種優先株式」90億円の払込手続が完了した他、「第1回行使価額修正条項付新株予約権」は2023年3月末時点で約33%、約23億円が行使され、財務健全性も向上しております。
インドネシア共和国向け火力発電所土木建築工事についても、残工事を除き、顧客への引き渡しが完了し、顧客による発電プラントの商業運転が開始されています。残工事は商業運転に直接の影響がない一部のものに限られ、顧客による商業運転の操業の都合に合わせて粛々と進められている状況であり、関係各社との費用精算や為替予約の締結等により未確定費用の確定を進めた結果、不確実性は解消されたと判断できる状況となりました。当社グループはこれら一連の施策を計画通り全て実行し、この度、事業再生計画を完遂することができました。

2023/09/21 15:00

#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(2023年1月1日から2023年3月31日まで)	第120期(2022年4月1日から2023年3月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	15,679	66,384
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	1,567,900	6,638,400
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)	591	2,287
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	-	66,384
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	-	6,638,400

2023/09/21 15:00

#13 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

このような状況を解消すべく、当社グループは2019年5月に策定した「三井E&Sグループ 事業再生計画」(同年11月に一部見直し、以下、事業再生計画)に沿って、不採算事業の整理・撤退等を進め、祖業である船舶の建造事業からも事実上撤退する等、2022年度までに、子会社・不動産等、約20件、総額1,200億円超の事業・資産売却を断行しました。
さらに、財務体質の健全化及び成長投資のための資本対策として、2022年3月31日に公表した「第三者割当によるA種優先株式の発行、第三者割当による第1回行使価額修正条項付新株予約権の発行」により、合計約170億円の資金調達を進めております。
インドネシア共和国向け火力発電所土木建築工事についても、残工事を除き、顧客への引き渡しが完了し、顧客による発電プラントの商業運転が開始されています。残工事は商業運転に直接の影響がない一部のものに限られ、顧客による商業運転の操業の都合に合わせて粛々と進められている状況であり、関係各社との費用精算や為替予約の締結等により未確定費用の確定を進めた結果、不確実性は解消されたと判断できる状況となりました。当社グループはこれら一連の施策を計画通り全て実行し、この度、事業再生計画を完遂することができ、2023年3月期は営業利益を計上いたしました。

2023/09/21 15:00

#14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2021年4月1日至 2022年3月31日)	当連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日)
普通株式増加数(千株)	-	1,235
(うち新株予約権(千株))	(-)	(1,235)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	-	-

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2022年3月31日)	当連結会計年度(2023年3月31日)
(うち累積未払優先配当額(百万円))	(-)	(528)
(うち新株予約権(百万円))	(123)	(132)
(うち非支配株主持分(百万円))	(5,733)	(4,148)

2023/09/21 15:00