有価証券報告書-第201期(2023/04/01-2024/03/31)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は本項目において、2021年6月25日開催の第198期定時株主総会及び同日開催の取締役会の決議により、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、本項目において同じ。)を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という)を導入しました。本制度は、報酬と当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にすることで、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主をはじめとするステークホルダーと共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
① 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という)が当社株式を取得し、当社が取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役に対して交付される、という役員向け株式交付信託の仕組みを採用しています。なお、取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として役員の退任時です。
当社執行役員(※)、一部の子会社取締役、同執行役員に対しても本制度と同様の業績連動型株式報酬制度を導入し、当社執行役員、一部の子会社取締役、同執行役員も取締役と同様に本信託の受益者となります。また、当社は当社執行役員、一部の子会社取締役、同執行役員に対して交付するための株式取得資金につきましても併せて本信託に信託します。
(※)下記「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧[業務執行体制]」に記載の執行役員
② 各取締役に付与されるポイントの算定方法及び上限
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、ポジション及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度当たり50,000ポイントを上限とします。
③ 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、2022年3月末日に終了する事業年度から2024年3月末日に終了する事業年度までの3事業年度(以下「対象期間」といいます。)中に、合計金975百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定しました。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得しています。なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することも含みます。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金325百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、前記②のポイントの付与及び後記④の当社株式の交付を継続します。
ただし、上記によるポイント付与を継続しない場合であっても、本信託の期間満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がいる場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
④ 各取締役に対する当社株式の交付
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1(ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数とします。
各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、本信託から行われます。なお、現制度に基づき付与されたポイント相当の当社株式で未交付のものは、本制度に基づき付与されたポイント相当の当社株式とともに本信託から交付されます。また、源泉徴収税の納税資金を当社が源泉徴収するのに必要な場合など、株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
⑤ 本信託の概要
名称:役員向け株式交付信託
委託者:当社
受託者:三井住友信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
受益者:当社の取締役及び委任契約を締結している執行役員並びに一部の当社子会社の取締役
信託管理人:当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定です
議決権行使:信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使しません
信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約日:2021年8月16日
信託の期間:2021年8月～2027年8月
信託の目的:株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること