訂正有価証券報告書-第204期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ア)取締役並びに監査役の報酬に係る株主総会の決議年月日及び決議内容
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年6月23日であり,取締役の報酬限度額を年額1,090百万円以内(社外取締役は60百万円以内を含みます。使用人分給与は含みません。)と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の取締役の員数は14名(うち,社外取締役は4名)です。また,当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年6月27日であり,監査役の報酬限度額を年額120百万円以内と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の監査役の員数は5名です。
なお,業績連動型株式報酬につきましては,2017年6月23日の株主総会において,取締役の報酬総額とは別枠として,当社が設定した信託を通じて,取締役に当社普通株式(以下,「当社株式」という。)及び株式の時価に相当する額の金銭を給付するために,毎期,事業年度の開始の時から終了の時までの期間の職務執行に係る取締役(社外取締役を除く)への報酬として,450百万円を上限として金銭を拠出すること,ならびに付与されるポイントの上限は150,000個(当社普通株式150,000株相当)と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は10名です。
(イ)役員の報酬等の決定に関する方針及び決定の方法
当社は2021年5月13日の取締役会において,次のとおり役員報酬の決定に関する方針の改定について決議しております。当該取締役会の決議に際しては,あらかじめその内容について報酬諮問委員会(社外取締役3名,社外監査役1名,人事担当取締役及び財務担当取締役の計6名にて構成し,委員長を社外取締役とする。)へ諮問し,審議・答申を経ております。
1.取締役(社外取締役を除く)の報酬
(1)報酬の決定に関する基本方針
・当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として,経営理念・グループビジョン並びにグループ経営方針に則した職務の遂行を最大限に促し,また具体的な経営目標の達成を力強く動機付けるものとします。
・固定の基本報酬,年度の業績と連動する年次インセンティブ(業績連動賞与),及び広くステークホルダーとの価値観を共有することを目的とした中長期的な業績や企業価値と連動する中長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)の割合を適切に設定することにより,健全な企業家精神の発揮に資するものとします。
・「人材こそが最大かつ唯一の財産である」との経営理念のもと,当社の経営環境及び当社が担う社会的役割や責任等を勘案した,当社役員に相応しい処遇とします。
(2)報酬水準及び報酬構成割合
・当社の事業の性質やインセンティブ報酬の実効性及び職責等を考慮して,適切な報酬水準・報酬構成割合に設定します。また,外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し,検証します。
・標準的な業績の場合,①「固定の基本報酬の額」,②「目標業績を達成した場合に支給される年次インセンティブ(業績連動賞与)の額」,③「目標業績を達成した場合に交付される中長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)の価値」の割合を,代表取締役会長及び代表取締役社長については概ね50%:30%:20%,その他の取締役は概ね55%:25%:20%となるように設定します。
(3)業績連動報酬の仕組み
・年次インセンティブ(業績連動賞与)として毎期支給する金銭の額は,役職位ごとに定められた標準支給額に,利益指標の達成率に応じた業績評価支給率を乗じ,個別評価指標に基づく支給額を加算したものであり,業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると,その達成度に応じて概ね0～200程度で変動するものとします。業績評価指標は,株主との価値共有を目的とした「親会社の所有者に帰属する当期利益(以下,(4)役員の報酬等において「連結当期利益」という。)」,成長に必要なキャッシュ創出力の強化を目的とした「営業活動によるキャッシュ・フロー」(以下,(4)役員の報酬等において「連結営業キャッシュ・フロー」という。)」,「役員ごとのミッションに応じた個別評価指標」等とし,経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとします。
なお,(4)役員の報酬等における「連結キャッシュ・フロー」は,営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合計した数字です。
・中長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)として毎期交付する株式の数(一部については,株式の時価に相当する額の金銭が交付されます。)は,役職位ごとの基準交付株式数に,「ROIC」(以下,(4)役員の報酬等において「連結ROIC」という。)」の目標達成率に応じた係数を乗じたものであり,業績目標を達成した場合に交付する数を100とすると,その達成度に応じて概ね0～150で変動するものとします。業績評価期間は将来の3事業年度とし,業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定します。業績評価指標はグループ経営方針で重視する業績指標であり,投資効率を意識した事業運営や持続的な成長と企業価値の向上を図ることを目的とした「連結ROIC」とし,グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとします。
(4)報酬決定の手続き
取締役の報酬に関する事項は,その妥当性と客観性を確保するため,任意で設置している報酬諮問委員会(独立社外取締役3名,独立社外監査役1名,人事担当取締役及び財務担当取締役の計6名にて構成し,委員長を社外取締役とする)における審議・答申を経て,取締役会で決定することとします。
2.社外取締役及び監査役の報酬
社外取締役の報酬は,その職責に鑑み,基本報酬のみとします。監査役の報酬は,当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから基本報酬のみとし,監査役の協議により決定します。社外取締役及び監査役の基本報酬は,各役員が担う役割・責任等を考慮して,適切な水準に設定します。また,外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し,検証します。
(ウ)当事業年度に係る報酬額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程においては,取締役会からの諮問により,報酬諮問委員会を年10回開催し,その議論の経過及び結果を取締役会に答申しております。
(エ)2022年3月期に係る業績連動報酬として交付される金銭等の算定方法
1.業績連動賞与として交付される金銭の額の算定方法
2021年6月24日開催の当社取締役会において,同日における全ての当社取締役(社外取締役を除く)に対し,2022年3月31日に終了する事業年度(以下,「2022年3月期」という。)における職務執行の対価として,2022年3月期の利益の状況を示す指標(以下,この項目において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭を支給することを決議いたしました。
(a) 当該算定方法の内容は以下のとおりです。
(b) 役職位に応じた利益指標及び各利益指標のウェイトは以下のとおりです。
・代表取締役は,連結当期利益:連結営業キャッシュ・フローが,50%:50%です。
・代表取締役以外の当社取締役は,連結当期利益:連結営業キャッシュ・フロー:個人の業績評価が,40%:40%:20%です。
(c) 利益指標に応じた業績評価支給率は以下のとおりです。
・連結当期利益の業績評価支給率は,連結当期利益の目標値を達成した場合,100%とします。業績評価支給率は,目標値の達成度に応じて変動し,上限は200%(連結当期利益の目標値から210億円以上増加した場合)まで増加し,下限は40%(連結当期利益の目標値から210億円減少した場合)まで減少し,目標値から210億円を超えて下回る場合は,0%となります。ただし,連結当期利益が150億円を下回る場合は0%となります。
・連結営業キャッシュ・フローの業績評価支給率は,連結営業キャッシュ・フローの目標値を達成した場合,100%とします。業績評価支給率は,目標値の達成度に応じて変動し,上限は200%(連結営業キャッシュ・フローの目標値から500億円以上増加した場合)まで増加し,下限は40%(連結営業キャッシュ・フローの目標値から500億円減少した場合)まで減少し,目標値から500億円を超えて下回る場合は,0%となります。ただし,連結営業キャッシュ・フローが600億円を下回る場合は0%となります。
・目標値については,報酬諮問委員会での審議・答申を経て,取締役会で決議します。
・2021年3月31日に終了する事業年度(以下,「2021年3月期」という。)の連結当期利益,連結営業利益率及び連結キャッシュ・フローの改善額の業績評価支給率に関する算式は,(オ)1.に記載のとおりです。
(d) 個人の業績評価に基づく支給額は,主として中長期施策に関する職務執行への業績評価に基づき,代表取締役社長が個別に起案し,取締役会で決定しております。その業績評価支給率は,上限は150%まで増加し,下限は0%まで減少します。
(e) 報酬算定の基礎となった業績の修正や重大な不祥事など一定の事由が生じた場合に,支給済み,確定済みの報酬額を適切に調整する仕組みを採用しております。また,算定結果にかかわらず,無配の場合は,取締役に対する業績連動賞与を不支給としております。
(f) また,親会社の所有者に帰属する当期損失,政治・経済・社会情勢及び期初の計画で想定しない経営に対する大きな変化(企業価値を毀損するような不祥事を含む)が生じた場合には,報酬諮問委員会への諮問・答申を経て,業績連動賞与の内容の変更について,取締役会で決議します。
2.業績連動型株式報酬として交付される株式の数の算定方法
2021年6月24日開催の当社取締役会において,同日における全ての当社取締役(社外取締役を除く)に対し,2022年3月期における職務執行の対価として,2024年3月31日に終了する事業年度(以下,「2024年3月期」という。)の利益の状況を示す指標(以下,この項目において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる数の株式(以下,「本株式」という。)を支給することを決議いたしました。
当該算定方法の内容は以下のとおりですが,当該算定方法については,委員の過半数が独立社外役員である報酬諮問委員会による答申(独立社外取締役3名及び独立社外監査役1名の全員が賛成。)を経て,取締役会にて決定しております。当該株式は利益指標が確定する2024年3月期に係る定時株主総会の日の翌日から2月を経過する日までに交付される見込みです。
(a) 役職位に応じた基礎ポイントは以下のとおりです。
*: ただし,2021年6月24日開催の第204回定時株主総会において新たに選任された取締役(以下,「新任取締役」という。)に付与した基礎ポイントは3,650です。
(b) 業績評価支給率は,2024年3月期の連結ROICに応じて定まる以下の割合です(ただし,小数点未満は切り捨てます)。
*: 連結ROICは,(1-「法定実効税率」)×(「営業利益」+「受取利息」+「受取配当金」)÷(「親会社の所有者に帰属する持分合計」+「有利子負債の金額」)により算定される割合(ただし,小数点以下第2位を四捨五入した後の割合)です。
*: 「法定実効税率」は,連結財務諸表等に係る注記の法人所得税の項における実効税率の調整において表示される「法定実効税率」です。
*: 「営業利益」は,連結損益計算書において表示される金額(百万円未満を四捨五入した金額)です。なお,「営業利益」に不動産の売却益が含まれる場合は,その額を控除した金額とします。「営業利益」に含まれる不動産の売却益は,連結財務諸表等に係る注記のその他の収益及び費用の項において表示される「投資不動産売却益」(百万円未満を四捨五入した金額)と「有形固定資産売却益」(百万円未満を四捨五入した金額)を合計した金額とします。
*: 「受取利息」及び「受取配当金」は,連結財務諸表等に係る注記の金融収益及び金融費用の項において表示されるそれぞれの金額(百万円未満を四捨五入した金額)です。
*: 「親会社の所有者に帰属する持分合計」は,連結財政状態計算書において表示される前連結会計年度に係る金額(百万円未満を四捨五入した金額)と当連結会計年度に係る金額(百万円未満を四捨五入した金額)を平均した金額(ただし,百万円未満を四捨五入した後の金額)です。
*: 「有利子負債の金額」は,連結財務諸表等に係る注記の社債及び借入金の項において表示される社債及び借入金とその他の有利子負債の前連結会計年度末残高の合計金額(百万円未満を四捨五入した金額)と当連結会計年度末残高の合計金額(百万円未満を四捨五入した金額)を平均した金額(ただし,百万円未満を四捨五入した後の金額)です。
(c) 2022年3月期における当社取締役への在籍月数を12で除して得られる割合に関し,新任取締役は,「2022年3月期における当社取締役への在籍月数を9で除して得られる割合」を用いて算定します。また,「2022年3月期における当社取締役への在籍月数」は,暦に従って計算し,1月に満たない端数が生じた場合には1月に切り上げて計算します。ただし,2021年6月24日から同月30日に至るまでの在籍期間については切り捨てて計算します。
(d) 以上の(a)～(c)の計算により得られた数(1ポイント未満の端数は切り捨てる。以下,「確定ポイント数」という。)に単元株の数未満の端数が生じた場合には,当該端数を切り捨てた後に50%を乗じることで,交付される株式の数を算定します。
以上の結果,当社取締役に交付される株式の数は,在籍月数が12となった場合(ただし,新任取締役については,在籍月数が9となった場合)で,かつ業績評価支給率が最大となった場合に算出される確定した数を限度とするものです。
(注)1. 業績連動型株式報酬として交付される株式の数は,2021年6月24日開催の当社取締役会で決議した時の役職位をもって算定いたします。なお,2024年6月末日(当該日が営業日でない場合にはその直前の営業日)の前に死亡した取締役に対しては交付いたしません。
2. 当社取締役について,確定ポイント数を算定する日(以下,「確定ポイント数算定日」という。)の前において,以下の事由が生じた場合には,その者の確定ポイント数はゼロとします。
(1)取締役(ただし,当該取締役が監査役に就任した場合には,監査役)を退任後3年以内において,当社の事業の部類に属する事業を主たる事業に含む事業を営む者(当社及び当社の関係会社を除く。)の役職員に就任することをその者と合意したとき
(2)法令に違反する行為をしたとき
(3)当該取締役が当社取締役(ただし,当該取締役が監査役に就任した場合には,監査役)として,その者が負う善管注意義務又は忠実義務に違反したとき
3. 2017年6月23日開催の第200回定時株主総会において,業績連動型株式報酬の交付を目的として当社が設定する信託(以下,「本信託」という。)へ当社が拠出する金銭の額の上限を年間450百万円と承認いただいておりますが,当社の各取締役に係る確定ポイント数の合計数が,その上限の範囲内において本信託が購入し保有する当社株式の数(以下,「信託保有数」という。)を上回る場合には,信託保有数を各取締役に係る確定ポイント数に応じて按分した数をもって,各取締役に係る確定ポイント数とみなした上で,各取締役に交付される株式の数を算定します。
4. 当社株式について,株式分割,株式の無償割当て又は株式併合等が行なわれた場合には,交付される株式の数について,その比率等に応じた合理的な調整を行ないます。
5. 業績連動型株式報酬の交付を受ける当社取締役は,法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」です。
6. 法人税法第34条第1項第3号イの「利益の状況を示す指標」は,連結ROICです。連結ROICの数値は,2024年3月期に係る当社有価証券報告書に記載します。
7. 確定ポイント数算定日以後2024年6月末日までの間に,その事実(当社の業績指標に誤りがあったこと及び(注2)の事由があったことを含む。)を前提とすれば,確定ポイント数算定日において算出された確定ポイント数(以下,「算出確定ポイント数」という。)よりも小さい数をもって確定ポイント数(以下,「本来的確定ポイント数」という。)とすべき事実が判明した場合には,①当社は,当該事実が判明した時点において本株式の給付(以下,「本給付」という。)が実施されていない場合には本来的確定ポイント数をもって本給付を実施するものとし,②当該事実が判明した時点において本給付が実施されている場合又は本給付の実施を中止することができず,算出確定ポイント数に従った本給付が行なわれた場合には,本給付を受けた者は,本来的確定ポイント数をもって行なわれるべき本給付により給付される財産と,現に行なわれた本給付によって給付された財産との差分を当社に返還するものとします。
8. 交付される株式の数に単元株の数未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
3.業績連動型株式報酬として交付される金銭の額の算定方法
2021年6月24日開催の当社取締役会において,同日における全ての当社取締役(社外取締役を除く)に対し,2022年3月期における職務執行の対価として,2024年3月期の利益の状況を示す指標(以下,この項目において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭(以下,「本金銭」という。)を支給することを決議いたしました。なお,本金銭は業績連動型株式報酬として,上記2.における本株式の交付と一体の制度として運用されるものであり,業績連動型株式報酬制度に基づき付与される確定ポイントのそれぞれ50%に相当するものとして,本株式及び本金銭が交付されます。
当該算定方法の内容は以下のとおりですが,当該算定方法については,委員の過半数が独立社外役員である報酬諮問委員会による答申(独立社外取締役3名及び独立社外監査役1名の全員が賛成。)を経て,取締役会にて決定しております。本金銭は利益指標が確定する2024年3月期に係る定時株主総会の日の翌日から2月を経過する日までに対象となる職務執行期間が同一である本株式と合わせて交付される見込みです。
当社株式の時価は,当社株式の時価の算定を要する日の東京証券取引所における終値又は気配値とし,当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては,終値又は気配値の取得できる直近の日の終値又は気配値とします。
当社取締役に交付される金銭の額は,役職位に応じて以下の確定した額を限度とします。
*: ただし,代表取締役社長以外の新任取締役については,27,750千円を限度としております。
(注)1. 2.業績連動型株式報酬として交付される株式の数の算定方法の(注)1,2,3,4,5,6及び7に記載の内容は,3.業績連動型株式報酬として交付される金銭の額の算定方法についても同様です。
2. 交付される金銭の額に1円未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
(オ)当事業年度の業績連動報酬の評価指標に係る目標及び実績等
1.当事業年度を評価対象事業年度とする業績連動賞与
(a) 2021年3月期における職務執行の対価として支給する業績連動賞与(以下,「本賞与」という。)について,代表取締役の業績評価指標の目標及び実績等は以下のとおりです。なお,当事業年度は無配のため,本賞与の支給はいたしません。
(b) 代表取締役以外の当社取締役(社外取締役を除く)について,本社所掌取締役に対しては,連結当期利益,連結営業利益率,連結キャッシュ・フローの改善額及び個人の業績評価に基づき賞与を支給しております。なお,当事業年度は無配のため,本賞与の支給はいたしません。
(c) 代表取締役以外の当社取締役(社外取締役を除く)について,事業領域所掌取締役に対しては,連結当期利益,担当事業領域の連結営業利益率,担当事業領域の連結キャッシュ・フローの改善額及び個人の業績評価に基づき賞与を支給しております。なお,当事業年度は無配のため,本賞与の支給はいたしません。
(注) 連結当期利益,連結営業利益率,連結キャッシュ・フローの改善額の各業績評価指標の実績値は,計画時の為替水準を前提とした調整を加えるなどの対応を行なっております。
2.当事業年度を業績評価期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬
2019年3月31日に終了する事業年度を業績評価期間開始事業年度とし,2021年3月期を業績評価期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬について,業績評価指標の目標及び実績等は以下のとおりです。なお,当事業年度は,業績評価指標の実績値が目標値に達しなかったため,本株式及び本金銭の給付はいたしません。
② 当事業年度における報酬
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額,報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
(注)1. 取締役の支給額には,使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2. 業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しており,一定期間が経過した後,当社普通株式及び金銭等を給付します。業績連動型株式報酬の総額は,提出会社において当事業年度に計上した付与ポイントに対する株式取得費用の引当金の額であり,実際の支給総額とは異なります。
3. 業績連動賞与の総額は,当事業年度に計上した引当金の額であり,実際の支給総額とは異なります。
4. 2021年3月31日時点の取締役は12名(うち社外取締役4名),監査役は5名(うち社外監査役3名)です。上表の役員数には,2020年6月25日開催の第203回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名,監査役2名が含まれています。
(イ)役員ごとの報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等
(注)業績連動型株式報酬及び業績連動賞与の総額は,提出会社において当事業年度に計上した引当金の額であり,実際の支給総額とは異なります。
(ウ)当事業年度における取締役の報酬等が当社の方針に沿うものであると判断した理由
当事業年度の各取締役の報酬の決定にあたっては,独立社外取締役を中心とした報酬諮問委員会において,審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ,当社の報酬等の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行なっております。取締役会は報酬諮問委員会の答申を尊重し,各取締役の報酬等の内容は,決定方針に沿うものであると判断しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ア)取締役並びに監査役の報酬に係る株主総会の決議年月日及び決議内容
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年6月23日であり,取締役の報酬限度額を年額1,090百万円以内(社外取締役は60百万円以内を含みます。使用人分給与は含みません。)と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の取締役の員数は14名(うち,社外取締役は4名)です。また,当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年6月27日であり,監査役の報酬限度額を年額120百万円以内と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の監査役の員数は5名です。
なお,業績連動型株式報酬につきましては,2017年6月23日の株主総会において,取締役の報酬総額とは別枠として,当社が設定した信託を通じて,取締役に当社普通株式(以下,「当社株式」という。)及び株式の時価に相当する額の金銭を給付するために,毎期,事業年度の開始の時から終了の時までの期間の職務執行に係る取締役(社外取締役を除く)への報酬として,450百万円を上限として金銭を拠出すること,ならびに付与されるポイントの上限は150,000個(当社普通株式150,000株相当)と決議いただきました。当該定時株主総会終了時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は10名です。
(イ)役員の報酬等の決定に関する方針及び決定の方法
当社は2021年5月13日の取締役会において,次のとおり役員報酬の決定に関する方針の改定について決議しております。当該取締役会の決議に際しては,あらかじめその内容について報酬諮問委員会(社外取締役3名,社外監査役1名,人事担当取締役及び財務担当取締役の計6名にて構成し,委員長を社外取締役とする。)へ諮問し,審議・答申を経ております。
1.取締役(社外取締役を除く)の報酬
(1)報酬の決定に関する基本方針
・当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として,経営理念・グループビジョン並びにグループ経営方針に則した職務の遂行を最大限に促し,また具体的な経営目標の達成を力強く動機付けるものとします。
・固定の基本報酬,年度の業績と連動する年次インセンティブ(業績連動賞与),及び広くステークホルダーとの価値観を共有することを目的とした中長期的な業績や企業価値と連動する中長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)の割合を適切に設定することにより,健全な企業家精神の発揮に資するものとします。
・「人材こそが最大かつ唯一の財産である」との経営理念のもと,当社の経営環境及び当社が担う社会的役割や責任等を勘案した,当社役員に相応しい処遇とします。
(2)報酬水準及び報酬構成割合
・当社の事業の性質やインセンティブ報酬の実効性及び職責等を考慮して,適切な報酬水準・報酬構成割合に設定します。また,外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し,検証します。
・標準的な業績の場合,①「固定の基本報酬の額」,②「目標業績を達成した場合に支給される年次インセンティブ(業績連動賞与)の額」,③「目標業績を達成した場合に交付される中長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)の価値」の割合を,代表取締役会長及び代表取締役社長については概ね50%:30%:20%,その他の取締役は概ね55%:25%:20%となるように設定します。
(3)業績連動報酬の仕組み
・年次インセンティブ(業績連動賞与)として毎期支給する金銭の額は,役職位ごとに定められた標準支給額に,利益指標の達成率に応じた業績評価支給率を乗じ,個別評価指標に基づく支給額を加算したものであり,業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると,その達成度に応じて概ね0～200程度で変動するものとします。業績評価指標は,株主との価値共有を目的とした「親会社の所有者に帰属する当期利益(以下,(4)役員の報酬等において「連結当期利益」という。)」,成長に必要なキャッシュ創出力の強化を目的とした「営業活動によるキャッシュ・フロー」(以下,(4)役員の報酬等において「連結営業キャッシュ・フロー」という。)」,「役員ごとのミッションに応じた個別評価指標」等とし,経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとします。
なお,(4)役員の報酬等における「連結キャッシュ・フロー」は,営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合計した数字です。
・中長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)として毎期交付する株式の数(一部については,株式の時価に相当する額の金銭が交付されます。)は,役職位ごとの基準交付株式数に,「ROIC」(以下,(4)役員の報酬等において「連結ROIC」という。)」の目標達成率に応じた係数を乗じたものであり,業績目標を達成した場合に交付する数を100とすると,その達成度に応じて概ね0～150で変動するものとします。業績評価期間は将来の3事業年度とし,業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定します。業績評価指標はグループ経営方針で重視する業績指標であり,投資効率を意識した事業運営や持続的な成長と企業価値の向上を図ることを目的とした「連結ROIC」とし,グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとします。
(4)報酬決定の手続き
取締役の報酬に関する事項は,その妥当性と客観性を確保するため,任意で設置している報酬諮問委員会(独立社外取締役3名,独立社外監査役1名,人事担当取締役及び財務担当取締役の計6名にて構成し,委員長を社外取締役とする)における審議・答申を経て,取締役会で決定することとします。
2.社外取締役及び監査役の報酬
社外取締役の報酬は,その職責に鑑み,基本報酬のみとします。監査役の報酬は,当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから基本報酬のみとし,監査役の協議により決定します。社外取締役及び監査役の基本報酬は,各役員が担う役割・責任等を考慮して,適切な水準に設定します。また,外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し,検証します。
(ウ)当事業年度に係る報酬額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程においては,取締役会からの諮問により,報酬諮問委員会を年10回開催し,その議論の経過及び結果を取締役会に答申しております。
(エ)2022年3月期に係る業績連動報酬として交付される金銭等の算定方法
1.業績連動賞与として交付される金銭の額の算定方法
2021年6月24日開催の当社取締役会において,同日における全ての当社取締役(社外取締役を除く)に対し,2022年3月31日に終了する事業年度(以下,「2022年3月期」という。)における職務執行の対価として,2022年3月期の利益の状況を示す指標(以下,この項目において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭を支給することを決議いたしました。
(a) 当該算定方法の内容は以下のとおりです。
| 交付される 金銭の額 | = | 役職位及び 参照する利益指標の 種類に応じた 標準支給額 | × | 当該利益指標に応じた 業績評価支給率 | + | 個人の業績評価に 基づく支給額 |
(b) 役職位に応じた利益指標及び各利益指標のウェイトは以下のとおりです。
・代表取締役は,連結当期利益:連結営業キャッシュ・フローが,50%:50%です。
・代表取締役以外の当社取締役は,連結当期利益:連結営業キャッシュ・フロー:個人の業績評価が,40%:40%:20%です。
(c) 利益指標に応じた業績評価支給率は以下のとおりです。
・連結当期利益の業績評価支給率は,連結当期利益の目標値を達成した場合,100%とします。業績評価支給率は,目標値の達成度に応じて変動し,上限は200%(連結当期利益の目標値から210億円以上増加した場合)まで増加し,下限は40%(連結当期利益の目標値から210億円減少した場合)まで減少し,目標値から210億円を超えて下回る場合は,0%となります。ただし,連結当期利益が150億円を下回る場合は0%となります。
・連結営業キャッシュ・フローの業績評価支給率は,連結営業キャッシュ・フローの目標値を達成した場合,100%とします。業績評価支給率は,目標値の達成度に応じて変動し,上限は200%(連結営業キャッシュ・フローの目標値から500億円以上増加した場合)まで増加し,下限は40%(連結営業キャッシュ・フローの目標値から500億円減少した場合)まで減少し,目標値から500億円を超えて下回る場合は,0%となります。ただし,連結営業キャッシュ・フローが600億円を下回る場合は0%となります。
・目標値については,報酬諮問委員会での審議・答申を経て,取締役会で決議します。
・2021年3月31日に終了する事業年度(以下,「2021年3月期」という。)の連結当期利益,連結営業利益率及び連結キャッシュ・フローの改善額の業績評価支給率に関する算式は,(オ)1.に記載のとおりです。
(d) 個人の業績評価に基づく支給額は,主として中長期施策に関する職務執行への業績評価に基づき,代表取締役社長が個別に起案し,取締役会で決定しております。その業績評価支給率は,上限は150%まで増加し,下限は0%まで減少します。
(e) 報酬算定の基礎となった業績の修正や重大な不祥事など一定の事由が生じた場合に,支給済み,確定済みの報酬額を適切に調整する仕組みを採用しております。また,算定結果にかかわらず,無配の場合は,取締役に対する業績連動賞与を不支給としております。
(f) また,親会社の所有者に帰属する当期損失,政治・経済・社会情勢及び期初の計画で想定しない経営に対する大きな変化(企業価値を毀損するような不祥事を含む)が生じた場合には,報酬諮問委員会への諮問・答申を経て,業績連動賞与の内容の変更について,取締役会で決議します。
2.業績連動型株式報酬として交付される株式の数の算定方法
2021年6月24日開催の当社取締役会において,同日における全ての当社取締役(社外取締役を除く)に対し,2022年3月期における職務執行の対価として,2024年3月31日に終了する事業年度(以下,「2024年3月期」という。)の利益の状況を示す指標(以下,この項目において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる数の株式(以下,「本株式」という。)を支給することを決議いたしました。
当該算定方法の内容は以下のとおりですが,当該算定方法については,委員の過半数が独立社外役員である報酬諮問委員会による答申(独立社外取締役3名及び独立社外監査役1名の全員が賛成。)を経て,取締役会にて決定しております。当該株式は利益指標が確定する2024年3月期に係る定時株主総会の日の翌日から2月を経過する日までに交付される見込みです。
| 交付される 株式の数 | = | 役職位に応じた 基礎ポイント | × | 業績評価支給率 | × | 2022年3月期における 当社取締役への在籍月数を 12で除して得られる割合 | × | 50% |
(a) 役職位に応じた基礎ポイントは以下のとおりです。
| 役職位 | 基礎ポイント |
| 代表取締役会長 | 10,526 |
| 代表取締役社長 | 11,483 |
| 代表取締役副社長 | 6,779 |
| 代表取締役以外の取締役* | 4,867 |
*: ただし,2021年6月24日開催の第204回定時株主総会において新たに選任された取締役(以下,「新任取締役」という。)に付与した基礎ポイントは3,650です。
(b) 業績評価支給率は,2024年3月期の連結ROICに応じて定まる以下の割合です(ただし,小数点未満は切り捨てます)。
| 2024年3月期の連結ROIC*(%) | 業績評価支給率(%) | ||||
| 5未満 | 0 | ||||
| 5以上10未満 |
| ||||
| 10 | 100 | ||||
| 10超13未満 |
| ||||
| 13以上 | 150 |
*: 連結ROICは,(1-「法定実効税率」)×(「営業利益」+「受取利息」+「受取配当金」)÷(「親会社の所有者に帰属する持分合計」+「有利子負債の金額」)により算定される割合(ただし,小数点以下第2位を四捨五入した後の割合)です。
*: 「法定実効税率」は,連結財務諸表等に係る注記の法人所得税の項における実効税率の調整において表示される「法定実効税率」です。
*: 「営業利益」は,連結損益計算書において表示される金額(百万円未満を四捨五入した金額)です。なお,「営業利益」に不動産の売却益が含まれる場合は,その額を控除した金額とします。「営業利益」に含まれる不動産の売却益は,連結財務諸表等に係る注記のその他の収益及び費用の項において表示される「投資不動産売却益」(百万円未満を四捨五入した金額)と「有形固定資産売却益」(百万円未満を四捨五入した金額)を合計した金額とします。
*: 「受取利息」及び「受取配当金」は,連結財務諸表等に係る注記の金融収益及び金融費用の項において表示されるそれぞれの金額(百万円未満を四捨五入した金額)です。
*: 「親会社の所有者に帰属する持分合計」は,連結財政状態計算書において表示される前連結会計年度に係る金額(百万円未満を四捨五入した金額)と当連結会計年度に係る金額(百万円未満を四捨五入した金額)を平均した金額(ただし,百万円未満を四捨五入した後の金額)です。
*: 「有利子負債の金額」は,連結財務諸表等に係る注記の社債及び借入金の項において表示される社債及び借入金とその他の有利子負債の前連結会計年度末残高の合計金額(百万円未満を四捨五入した金額)と当連結会計年度末残高の合計金額(百万円未満を四捨五入した金額)を平均した金額(ただし,百万円未満を四捨五入した後の金額)です。
(c) 2022年3月期における当社取締役への在籍月数を12で除して得られる割合に関し,新任取締役は,「2022年3月期における当社取締役への在籍月数を9で除して得られる割合」を用いて算定します。また,「2022年3月期における当社取締役への在籍月数」は,暦に従って計算し,1月に満たない端数が生じた場合には1月に切り上げて計算します。ただし,2021年6月24日から同月30日に至るまでの在籍期間については切り捨てて計算します。
(d) 以上の(a)～(c)の計算により得られた数(1ポイント未満の端数は切り捨てる。以下,「確定ポイント数」という。)に単元株の数未満の端数が生じた場合には,当該端数を切り捨てた後に50%を乗じることで,交付される株式の数を算定します。
以上の結果,当社取締役に交付される株式の数は,在籍月数が12となった場合(ただし,新任取締役については,在籍月数が9となった場合)で,かつ業績評価支給率が最大となった場合に算出される確定した数を限度とするものです。
(注)1. 業績連動型株式報酬として交付される株式の数は,2021年6月24日開催の当社取締役会で決議した時の役職位をもって算定いたします。なお,2024年6月末日(当該日が営業日でない場合にはその直前の営業日)の前に死亡した取締役に対しては交付いたしません。
2. 当社取締役について,確定ポイント数を算定する日(以下,「確定ポイント数算定日」という。)の前において,以下の事由が生じた場合には,その者の確定ポイント数はゼロとします。
(1)取締役(ただし,当該取締役が監査役に就任した場合には,監査役)を退任後3年以内において,当社の事業の部類に属する事業を主たる事業に含む事業を営む者(当社及び当社の関係会社を除く。)の役職員に就任することをその者と合意したとき
(2)法令に違反する行為をしたとき
(3)当該取締役が当社取締役(ただし,当該取締役が監査役に就任した場合には,監査役)として,その者が負う善管注意義務又は忠実義務に違反したとき
3. 2017年6月23日開催の第200回定時株主総会において,業績連動型株式報酬の交付を目的として当社が設定する信託(以下,「本信託」という。)へ当社が拠出する金銭の額の上限を年間450百万円と承認いただいておりますが,当社の各取締役に係る確定ポイント数の合計数が,その上限の範囲内において本信託が購入し保有する当社株式の数(以下,「信託保有数」という。)を上回る場合には,信託保有数を各取締役に係る確定ポイント数に応じて按分した数をもって,各取締役に係る確定ポイント数とみなした上で,各取締役に交付される株式の数を算定します。
4. 当社株式について,株式分割,株式の無償割当て又は株式併合等が行なわれた場合には,交付される株式の数について,その比率等に応じた合理的な調整を行ないます。
5. 業績連動型株式報酬の交付を受ける当社取締役は,法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」です。
6. 法人税法第34条第1項第3号イの「利益の状況を示す指標」は,連結ROICです。連結ROICの数値は,2024年3月期に係る当社有価証券報告書に記載します。
7. 確定ポイント数算定日以後2024年6月末日までの間に,その事実(当社の業績指標に誤りがあったこと及び(注2)の事由があったことを含む。)を前提とすれば,確定ポイント数算定日において算出された確定ポイント数(以下,「算出確定ポイント数」という。)よりも小さい数をもって確定ポイント数(以下,「本来的確定ポイント数」という。)とすべき事実が判明した場合には,①当社は,当該事実が判明した時点において本株式の給付(以下,「本給付」という。)が実施されていない場合には本来的確定ポイント数をもって本給付を実施するものとし,②当該事実が判明した時点において本給付が実施されている場合又は本給付の実施を中止することができず,算出確定ポイント数に従った本給付が行なわれた場合には,本給付を受けた者は,本来的確定ポイント数をもって行なわれるべき本給付により給付される財産と,現に行なわれた本給付によって給付された財産との差分を当社に返還するものとします。
8. 交付される株式の数に単元株の数未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
3.業績連動型株式報酬として交付される金銭の額の算定方法
2021年6月24日開催の当社取締役会において,同日における全ての当社取締役(社外取締役を除く)に対し,2022年3月期における職務執行の対価として,2024年3月期の利益の状況を示す指標(以下,この項目において「利益指標」という。)を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭(以下,「本金銭」という。)を支給することを決議いたしました。なお,本金銭は業績連動型株式報酬として,上記2.における本株式の交付と一体の制度として運用されるものであり,業績連動型株式報酬制度に基づき付与される確定ポイントのそれぞれ50%に相当するものとして,本株式及び本金銭が交付されます。
当該算定方法の内容は以下のとおりですが,当該算定方法については,委員の過半数が独立社外役員である報酬諮問委員会による答申(独立社外取締役3名及び独立社外監査役1名の全員が賛成。)を経て,取締役会にて決定しております。本金銭は利益指標が確定する2024年3月期に係る定時株主総会の日の翌日から2月を経過する日までに対象となる職務執行期間が同一である本株式と合わせて交付される見込みです。
| 交付される 金銭の額 | = | (確定ポイント数-交付される本株式の数) | × | 2024年6月末日(当該日が営業日 でない場合はその直前の営業日) における当社株式の時価 |
当社株式の時価は,当社株式の時価の算定を要する日の東京証券取引所における終値又は気配値とし,当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては,終値又は気配値の取得できる直近の日の終値又は気配値とします。
当社取締役に交付される金銭の額は,役職位に応じて以下の確定した額を限度とします。
| 役職位 | 確定した限度額(千円) |
| 代表取締役会長 | 79,890 |
| 代表取締役社長 | 86,240 |
| 代表取締役副社長 | 51,680 |
| 代表取締役以外の取締役* | 37,000 |
*: ただし,代表取締役社長以外の新任取締役については,27,750千円を限度としております。
(注)1. 2.業績連動型株式報酬として交付される株式の数の算定方法の(注)1,2,3,4,5,6及び7に記載の内容は,3.業績連動型株式報酬として交付される金銭の額の算定方法についても同様です。
2. 交付される金銭の額に1円未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
(オ)当事業年度の業績連動報酬の評価指標に係る目標及び実績等
1.当事業年度を評価対象事業年度とする業績連動賞与
(a) 2021年3月期における職務執行の対価として支給する業績連動賞与(以下,「本賞与」という。)について,代表取締役の業績評価指標の目標及び実績等は以下のとおりです。なお,当事業年度は無配のため,本賞与の支給はいたしません。
| 業績評価指標 | 評価割合 | 業績評価支給率 変動幅 | 目標 | 実績 | 業績評価支給率 |
| 連結当期利益 | 50% | 0～200% | 上限:384億円 目標:234億円 下限:84億円 | -38億円 | 0% |
| 連結営業利益率 | 25% | 0～200% | 上限:5.3% 目標:3.3% 下限:1.3% | 0.7% | 0% |
| 連結キャッシュ・フローの改善額 | 25% | 0～150% | 上限:600億円 目標:400億円 下限:200億円 | 245億円 | 0% |
(b) 代表取締役以外の当社取締役(社外取締役を除く)について,本社所掌取締役に対しては,連結当期利益,連結営業利益率,連結キャッシュ・フローの改善額及び個人の業績評価に基づき賞与を支給しております。なお,当事業年度は無配のため,本賞与の支給はいたしません。
| 業績評価指標 | 評価割合 | 業績評価支給率 変動幅 | 目標及び実績 | 業績評価支給率 | |
| 連結当期利益 | 30% | 0～200% | (オ)1.(a)と同様です。 | 0% | |
| 連結営業利益率 | 20% | 0～200% | (オ)1.(a)と同様です。 | 0% | |
| 連結キャッシュ・フローの改善額 | 20% | 0～150% | (オ)1.(a)と同様です。 | 0% | |
| 個人の業績評価 | 30% | 0～150% | 個別に設定し,代表取締役社長が評価を起案,取締役会で決定しています。 | 0% | |
(c) 代表取締役以外の当社取締役(社外取締役を除く)について,事業領域所掌取締役に対しては,連結当期利益,担当事業領域の連結営業利益率,担当事業領域の連結キャッシュ・フローの改善額及び個人の業績評価に基づき賞与を支給しております。なお,当事業年度は無配のため,本賞与の支給はいたしません。
| 業績評価指標 | 評価割合 | 業績評価支給率 変動幅 | 目標及び実績 | 業績評価支給率 | |
| 連結当期利益 | 30% | 0～200% | (オ)1.(a)と同様です。 | 0% | |
| 担当事業領域の営業利益率 | 20% | 0～200% | 事業領域ごとに上限下限幅を設定しています。 | 0% | |
| 担当事業領域の連結 キャッシュ・フローの改善額 | 20% | 0～150% | 事業領域ごとに上限下限幅を設定しています。 | 0% | |
| 個人の業績評価 | 30% | 0～150% | 個別に設定し,代表取締役社長が評価を起案,取締役会で決定しています。 | 0% | |
(注) 連結当期利益,連結営業利益率,連結キャッシュ・フローの改善額の各業績評価指標の実績値は,計画時の為替水準を前提とした調整を加えるなどの対応を行なっております。
2.当事業年度を業績評価期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬
2019年3月31日に終了する事業年度を業績評価期間開始事業年度とし,2021年3月期を業績評価期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬について,業績評価指標の目標及び実績等は以下のとおりです。なお,当事業年度は,業績評価指標の実績値が目標値に達しなかったため,本株式及び本金銭の給付はいたしません。
| 業績評価指標 | 株式等支給率 変動幅 | 目標 | 実績 | 業績評価支給率 |
| 連結ROIC | 0～150% | 上限:15% 目標:12% 下限:3.5% | 2.2% | 0% |
② 当事業年度における報酬
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額,報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 業績連動 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 520 | 320 | 199 | 0 | 11 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 66 | 66 | 0 | 0 | 3 |
| 社外役員 | 81 | 81 | 0 | 0 | 9 |
(注)1. 取締役の支給額には,使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2. 業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しており,一定期間が経過した後,当社普通株式及び金銭等を給付します。業績連動型株式報酬の総額は,提出会社において当事業年度に計上した付与ポイントに対する株式取得費用の引当金の額であり,実際の支給総額とは異なります。
3. 業績連動賞与の総額は,当事業年度に計上した引当金の額であり,実際の支給総額とは異なります。
4. 2021年3月31日時点の取締役は12名(うち社外取締役4名),監査役は5名(うち社外監査役3名)です。上表の役員数には,2020年6月25日開催の第203回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名,監査役2名が含まれています。
(イ)役員ごとの報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 業績連動 賞与 | ||||
| 満岡 次郎 | 取締役 | 提出会社 | 100 | 59 | 41 | 0 |
(注)業績連動型株式報酬及び業績連動賞与の総額は,提出会社において当事業年度に計上した引当金の額であり,実際の支給総額とは異なります。
(ウ)当事業年度における取締役の報酬等が当社の方針に沿うものであると判断した理由
当事業年度の各取締役の報酬の決定にあたっては,独立社外取締役を中心とした報酬諮問委員会において,審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ,当社の報酬等の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行なっております。取締役会は報酬諮問委員会の答申を尊重し,各取締役の報酬等の内容は,決定方針に沿うものであると判断しております。