訂正有価証券報告書-第113期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
(吸収分割による事業承継)
当社は、平成25年2月6日に締結した吸収分割契約書に基づき、平成25年4月1日付で三菱重工業㈱のフォークリフト事業を承継いたしました。これに伴い、当社は平成25年4月1日付で「ニチユ三菱フォークリフト株式会社」に商号変更いたしました。また、三菱重工業㈱の持分法適用関連会社であった当社は三菱重工業㈱の連結子会社となっております。
1.本件会社分割の目的
当社と三菱重工業㈱が事業を統合することで、部分的な協業では実現できなかった商品ラインナップの充実、販売ルートの共通化・最適化、効率化且つ市場のニーズに即した製品開発、原材料の調達と生産の最適化、グループ全体での人員配置や設備投資の最適化等の効果が見込まれ、グローバルな競争力を強化することが可能となります。また、機動的かつ柔軟に対応できる組織構造に転換し、当社と三菱重工業㈱の開発技術の融合や新事業領域への展開を図り、今後一層の事業強化と成長分野への取り組みを加速し、フォークリフト事業で世界第三位グループとなる企業を構築し、グローバルなリーディングカンパニーを目指します。
2.本件会社分割による事業の要旨
(1)日程

取締役会決議日	平成25年2月6日
吸収分割契約書及び統合契約書締結日	平成25年2月6日
臨時株主総会開催日	平成25年3月14日
本件会社分割効力発生日	平成25年4月1日

(2)本件会社分割の形式
三菱重工業㈱を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割であります。
(3)分割会社に割り当てられる承継会社となる会社の株式の数
当社は本件会社分割の対価として、当社の普通株式27,213,437株及びA種種類株式32,274,744株の合計59,488,181株を三菱重工業㈱に対して割り当て交付しました。なお、A種種類株式は議決権を有しないものの、普通株式と実質的に同等の価値となるよう、剰余金の配当や残余財産の分配では普通株式と同順位とし、また三菱重工業㈱は取得請求権の行使によりいつでも普通株式へと転換する権利を確保する一方で、当社は、かかる取得請求権が行使された場合、取得条項に基づき、普通株式の時価にて、当該取得請求権が行使されたA種種類株式の全部又は一部を取得する権利を有しております。
(4)本件会社分割に係る割り当て内容の算定根拠
当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱に、三菱重工業㈱は野村證券㈱に、それぞれ本件会社分割に際する割当株式数の算定を依頼し、当該第三者算定期間による算定結果を参考に、両社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、両社で割当株式数について慎重に協議を重ねました。その結果、両社は上記(3)の割当株式数が妥当であり、両社の株主の利益に資すると判断し、合意に至りました。
(5)本件会社分割当事会社の概要

	吸収分割会社	吸収分割承継会社
名称	三菱重工業株式会社	ニチユ三菱フォークリフト株式会社
所在地	東京都港区港南2丁目16番5号	京都府長岡京市東神足2丁目1番1号
代表者の役職・氏名	取締役社長 宮永 俊一	取締役社長 二ノ宮 秀明
事業内容	船舶・海洋、原動機、機械・鉄構、航空・宇宙、汎用機・特殊車両、その他事業における製造等	国内フォークリフト事業、海外事業、物流システム事業及びその他事業に係る製品の製造、販売及び保守サービス
資本金	265,608百万円	4,890百万円
設立年月日	昭和25年1月11日	昭和12年8月4日
発行済株式数	3,373,647,813株	46,977,832株
決算期	3月31日	3月31日
従業員数	68,213名(連結)(平成25年3月31日現在)	2,972名(連結)(平成25年3月31日現在)

(6)承継する部門の事業内容
本件会社分割により承継する事業は、三菱重工業㈱のフォークリフト事業であります。
(7)承継会社の概要

商号	ニチユ三菱フォークリフト株式会社 (英文名:Mitsubishi Nichiyu Forklift Co., Ltd.)
所在地	京都府長岡京市東神足2丁目1番1号
代表者の役職・氏名	取締役社長 二ノ宮 秀明
事業内容	フォークリフト事業、物流システム事業及びその他事業に係る製品の製造、販売及び保守サービス
資本金	4,890百万円
決算期	3月31日

(8)企業結合に関する会計処理
本吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)の規定に基づいて会計処理を実施いたしました。
(9)承継したフォークリフト事業の資産・負債内訳

項 目	帳簿価額(百万円)	項 目	帳簿価額(百万円)
流動資産	6,501	流動負債	431
固定資産	26,473	固定負債	-
合 計	32,974	合 計	431