訂正有価証券報告書-第116期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
1.取引の概要
平成28年9月29日の取締役会において、持分法適用関連会社であるユニキャリア㈱の株式を、三菱重工フォークリフト&エンジン・ターボホールディングス㈱(以下、M-FET)から追加取得し、同社への出資比率を100%とし、同社を完全子会社とすることを決議するとともに、株式譲渡契約を締結し、平成29年1月1日付で株式譲渡を完了しております。本株式取得は、当社の親会社であるM-FETとの取引となり、支配株主との取引等に該当します。
① 対象となった企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 ユニキャリア株式会社
事業の内容 フォークリフト、コンテナキャリア、トランスファークレーン等各種運搬機械の開発・製造および販売
② 企業結合を行った主な理由
当社とユニキャリア㈱は世界第3位のポジションをより確かなものとして、成長を続けるための様々な戦略テーマについて協議を重ねた結果、両社が育んできたブランドへのお客様の信頼やお客様の業態ごとのニーズに応える商品づくりを目指し、お客様のご期待に迅速かつ的確にお応えすることを最優先とすることで一致しました。その上で、両社がグローバル企業として世界のトップグループを目指していくためには、早期にお互いのノウハウや人材リソース、各種のインフラを持ち寄って、シナジー創出を加速することや経営資源の効率的な活用、戦略展開における指揮系統の明確化などが不可欠であるとの認識に至りました。このような両社の認識の下、現在の円高基調をはじめ、世界経済の情勢に不透明感が高まるなか、早期の経営統合が必須であると判断し、経営統合に向けたステップとして当社がユニキャリア㈱を子会社化することで、販売・開発・生産などあらゆる事業領域における意思決定を迅速化して、シナジーの最大化・早期化をはかり、事業規模拡大を追求することが可能になるとの結論に至ったものです。また、次のステップとして、平成29年10月を目標とした当社とユニキャリア㈱の経営統合のための諸準備を開始しています。
③ 企業結合日
平成29年1月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式譲受
⑤ 議決権比率
譲受直前に所有していた議決権比率 35.00%
株式譲渡日に追加譲受した議決権比率 65.00%
譲受後の議決権比率 100.00%
⑥ その他取引の概要に関する事項
当社は株式取得資金の全額(76,778百万円)をM-FETの親会社であります三菱重工業㈱からの借入により賄っております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 76,778百万円
取得原価 76,778百万円
尚、本件企業結合日までに出資していた株式取得原価及び対価は、現金及び預金の41,341百万円です。