有価証券報告書-第118期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
当社は、社外取締役は2名(非常勤)、社外監査役は3名(うち1名常勤)を選任しています。社外役員と、会社との人的関係、取引関係その他の利害関係について、特に記載すべき事項はありません。また資本的関係についても、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、上記①役員一覧の「所有株式数」の項に記載のとおり無いかあっても僅少であり、特に記載すべき重要性は認められません。
当社の社外役員が他の会社等の役員若しくは使用人である場合、又は、かつて役員若しくは使用人であった場合における、当該他の会社等と当社の利害関係としては、古河電気工業株式会社(社外取締役 柴田光義 2017年4月より同社取締役会長就任)、日産自動車株式会社(社外取締役 中山こずゑ 2011年3月同社退職)、横浜市(社外取締役 中山こずゑ 2018年3月同市退職)、株式会社横浜国際平和会議場(通称 パシフィコ横浜)(社外取締役 中山こずゑ 2020年6月同社代表取締役退任)、株式会社日本政策投資銀行(社外監査役 進藤哲彦 2013年6月同社取締役退任)、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(社外監査役 三雲 隆 2017年6月同社取締役退任)、伊藤忠商事株式会社(社外監査役 河村寛治 1998年3月同社退社)及び明治学院大学(社外監査役 河村寛治 2017年4月同学名誉教授就任)と当社との取引関係及び資本関係があげられます。
このうち伊藤忠商事株式会社については、同社と当社の間では一定規模の取引関係や資本関係が認められるものの、社外監査役 河村寛治が同社を退職して相当程度の時日が経過しており、かつ退職後は一貫して研究・教育の分野で活動を続けているところから、同社との間に重要な関係はなく社外役員として期待される独立性は十分確保されていると考えられます。
その他の会社等と当社の利害関係については、まず取引関係については、その内容・金額規模は、当社の財政状態・経営成績及びキャッシュ・フローの状況からみて、いずれも重要性は認められません。また当該他の会社等からみても特段重要性は認められないと考えられます。
さらに、その他の会社等と当社との間の資本関係についても、古河電気工業株式会社、日産自動車株式会社、横浜市、株式会社横浜国際平和会議場及び明治学院大学と当社の間には、資本関係はありません。株式会社日本政策投資銀行は当社株式について自己株式を除いた発行済株式総数の1.79%を保有し、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループはその子会社である三菱UFJ信託銀行株式会社と株式会社三菱UFJ銀行が当社株式について自己株式を除いた発行済株式総数のそれぞれ0.85%及び0.12%を保有し、一方当社は株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの発行する株式についてその発行済株式総数の0.01%を保有していますが、これらのいずれについても、社外役員が独立した公正中立な立場から監査・監督の業務を遂行するに当たって、特に留意すべき重要性は認められません。
従って当社は、当社の社外役員はいずれも経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、中立、公正に当社が社会に果たすべき役割を認識し、経営の監督をすることができると考えています。
当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準としては、東京証券取引所が定める独立性基準を参考としており、このうち当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者及び当社の主要な取引先又はその業務執行者の場合の「主要な」取引先とは、当社との取引高が取引先又は当社のいずれかの前連結会計年度における連結売上高の2%以上となる取引先とし、また当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を受けている場合又は所属する団体が寄付を受けている場合の「多額」の基準は年間1千万円以上として、社外役員の独立性確保に留意しています。
社外取締役 柴田光義は、上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しています。
社外取締役 中山こずゑは、自動車産業に関する豊富な知識および企業経営者としての豊富な経験・幅広い見識を有しています。
社外監査役 進藤哲彦は、金融・企業財務面で高い専門性と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
社外監査役 三雲 隆は、金融及び企業経営等に関する豊富な知識と経験を有しています。
社外監査役 河村寛治は、企業法務に関する豊富な知識と経験を有しています。
当社の社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、まず社外監査役については、監査役会及び取締役会において内部監査及び監査役監査並びに会計監査の実施状況、内部統制部門の活動状況について報告を受けています。また社外取締役については、取締役会において、上記の実施状況及び活動状況の報告を受け、独立した立場から必要な発言を適宜行い、その職責を果たしています。このほか、社外役員の活用も含めた、独立した視点にたった経営監視機能が十分に機能するための取り組みとしては、
1.定例取締役会の事前に、原則全監査役が出席する「経営監査会議」を常設し、経営に対しての監視機能を強化しています。この「経営監査会議」には、経営側からは管理部門統括・企画財務部門統括のほか、事業推進部・経営企画部・経理部など、全社的な内部統制に携わる各部署の責任者が参加し、内部統制部門としての体制の整備状況の報告を行うほか、取締役会審議予定事項等など重要案件の説明と質疑の場として活用しています。
2.毎年数部門を選定し、原則全監査役で業務監査を実施しています。
3.原則全監査役が参加し、代表取締役社長と経営全般に関わる意見交換、質疑応答を行う場として「意見交換会」を年2回実施しています。
4.常勤監査役は、取締役会の下部会議体に位置する経営会議への出席や主要な子会社への監査に参加するなど、経営監視機能の充実を図っています。
5.常勤監査役は、当社グループ全体の監査の充実・強化を図ることを目的に、子会社等の常勤監査役と定期的に会合を開き、関係法令の改定及び当社グループにおける監査役監査の進め方の共有化、相互連携と情報交換を行っています。
6.社外取締役は、取締役会においてより適切に関与・助言ができるように、取締役会開催の概ね数日前までに実施する会社側の議案の内容や資料の説明会に参加することで、取締役会の客観性・説明責任の強化に取り組んでいます。また、2名の社外取締役が代表取締役社長と経営全般に関わる意見交換、質疑応答を行う場として「経営懇談会」を原則取締役会の開催日にあわせ、毎月実施しています。さらに、監査役と情報の共有を行うために、全監査役と四半期に1度打ち合わせを行っています。
7.2020年4月に設置した「グループCFO(財務責任役員)」「グループCRMO(リスクマネジメント責任役員)」および「グループCISO(情報セキュリティ責任役員)」は、それぞれの課題分野においてグループ全体の内部統制部門を統括する立場から、毎回取締役会に説明補助者として出席し、社外役員の要請や質問に応じて適宜報告や回答を行っています。