有価証券報告書-第119期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
当社は、社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く)2名(いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員)及び監査等委員である社外取締役3名(いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員、うち1名は常勤)を選任しております。
社外取締役の柴田光義は、上場企業の経営者としての豊富な経験・幅広い見識に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から意見をいただくこと、また独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会のメンバーとして、役員の指名・報酬に係る事項の審議について重要な役割を担っております。なお、同氏および同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役の中山こずゑは、自動車産業に関する豊富な知識および企業経営者としての豊富な経験・幅広い見識に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から意見をいただくこと、また独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会のメンバーとして、役員の指名・報酬に係る事項の審議について重要な役割を担っております。なお、同氏および同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の進藤哲彦は、金融・財務面に関する豊富な知識と職務経験ならびに財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、当該知見および職務経験を活かして客観的・中立的な立場から当社の経営を監査いただくとともに取締役会および監査等委員会において適時適切な発言を頂くことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会のメンバーとして、役員の指名・報酬に係る事項の審議について重要な役割を担っております。なお、同氏および同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の河村寛治は、企業法務に関する豊富な知識と職務経験を有しており、当該知見および職務経験を活かして客観的・中立的な立場から当社の経営を監査いただくとともに取締役会および監査等委員会において適時適切な発言を頂くことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏および同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の桜木君枝は、企業倫理・コンプライアンスに関する豊富な知識と職務経験を有しており、当該知見および職務経験を活かして客観的・中立的な立場から当社の経営を監査いただくとともに取締役会および監査等委員会において適時適切な発言を頂くことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者として選任しております。なお、同氏および同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
従って当社は、当社の社外取締役はいずれも一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、客観的な立場から適切な意見・助言をいただくことができると考えております。
当社の社外取締役の独立性を判断する基準は、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しており、当社の主要な取引先の業務執行者や当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者のほか、当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律家等は、原則として独立性のないものと判断いたします。
なお、このうち「主要な」取引先とは当社との取引高が取引先または当社のいずれかの前連結会計年度における連結売上高の2%以上となる取引先であり、また「多額」の基準は年間1千万円以上であります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である取締役)については、監査等委員会及び取締役会において内部監査及び監査等委員による監査ならびに会計監査の実施状況、内部統制部門の活動状況について報告を受ける体制としています。また社外取締役(監査等委員である取締役を除く)については、取締役会において、上記の実施状況及び活動状況の報告を受ける体制としております。このほか、社外取締役の活用も含めた、独立した視点にたった経営監視機能が十分に機能するための取り組みは、次のとおりであります。
1.定例取締役会の事前に、原則監査等委員全員が出席する「経営監査会議」を常設し、経営に対しての監視機能を強化することとしています。この「経営監査会議」には、経営側からは管理部門統括・企画財務部門統括のほか、事業推進部・経営企画部・経理部など、全社的な内部統制に携わる各部署の責任者が参加し、内部統制部門としての体制の整備状況の報告を行うほか、取締役会審議予定事項等など重要案件の説明と質疑の場として活用することとしています。
2.毎年数部門を選定し、原則監査等委員全員で業務監査を実施する体制としています。
3.原則監査等委員全員が参加し、代表取締役社長と経営全般に関わる意見交換、質疑応答を行う場として「意見交換会」を年2回実施することとしています。
4.常勤の監査等委員は、取締役会の下部会議体に位置する経営会議への出席や主要な子会社への監査に参加するなど、経営監視機能の充実を図ることとしています。
5.常勤の監査等委員は、当社グループ全体の監査の充実・強化を図ることを目的に、子会社等の監査役と定期的に会合を開き、関係法令の改定及び当社グループにおける監査の進め方の共有化、相互連携と情報交換を行うこととしています。
6.社外取締役は、取締役会においてより適切に関与・助言ができるように、取締役会開催の概ね数日前までに実施する会社側の議案の内容や資料の説明会に参加することで、取締役会の客観性・説明責任の強化に取り組むこととしています。また、2名の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)が代表取締役社長と経営全般に関わる意見交換、質疑応答を行う場として「経営懇談会」を原則取締役会の開催日にあわせ、毎月実施することとしています。さらに、2名の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)が監査等委員と情報の共有を行うため、定期的に打ち合わせを行うこととしています。
7.2020年4月に設置した「グループCFO(財務責任役員)」「グループCRMO(リスクマネジメント責任役員)」および「グループCISO(情報セキュリティ責任役員)」は、それぞれの課題分野においてグループ全体の内部統制部門を統括する立場から、毎回取締役会に説明補助者として出席し、社外役員の要請や質問に応じて適宜報告や回答を行っています。