有価証券報告書-第118期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、当社が企業活動を通じて継続的に収益をあげ、企業価値を高めていくためには、その活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバナンス(企業統治)の体制の整備は不可欠であると考えております。
当社は、当社をとりまくあらゆるステークホルダーの立場を尊重し、円滑な関係を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると考え、そのために重要情報の適時適切な開示をとおして、企業内容の公正性・透明性確保に努めております。特にすべてのステークホルダーの権利・利益を守り、ステークホルダー間の平等性を確保するために、社内体制、環境の整備を図ることは、コーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考えております。
さらに、そのためには、経営の監督を担う取締役会・監査役会が十分機能し、同時にすべてのステークホルダーに対する説明責任を十分果たす必要があると考えております。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、法定の会議体として取締役会並びに監査役会を設置し、これを用いて主要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。
当社の取締役会は、片山正則、髙橋信一、伊藤正敏、南真介、饗場哲也、井桁一也、瀬戸貢一、池本哲也、杉本繁慈、柴田光義、および中山こずゑ、以上の取締役11名で構成され、議長は代表取締役 取締役社長である片山正則であります。取締役会は、原則毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行に関して審議・決定しております。
当社の監査役会は、藤森正之、宮崎健司、進藤哲彦、三雲隆、および河村寛治、以上の監査役5名で構成され、議長は常勤監査役である藤森正之であります。各監査役は、取締役会に出席するとともに、監査役会で定めた監査計画に従い、取締役の業務執行の監査を行っております。
当社では、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、3名の社外監査役(進藤哲彦、三雲隆、および河村寛治)を含めた5名の監査役と、彼らで構成される監査役会が経営への監視機能を担っております。このほか、取締役についても取締役会の客観性・中立性・透明性向上の観点から、独立した立場の社外取締役2名(柴田光義および中山こずゑ)を選任しております。
また、上記の法定機関以外に、企業統治に関する任意の機関として、役員候補者の指名や経営陣幹部などの選定、役員報酬の決定などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、「指名・報酬委員会」を任意に設置しております。この「指名・報酬委員会」は、議長である代表取締役 取締役社長 片山正則と社外取締役2名(柴田光義および中山こずゑ)の3名で構成され、取締役会のもとで、諮問を受けた議案について審議し答申を行います。
・企業統治の体制を採用する理由
企業が、企業をとりまくあらゆるステークホルダーからの負託・信任に応えて企業価値を向上させていくためには、経営者は、自らの立場や自社の利害、特定のステークホルダーの利害に偏ることなく、企業とすべてのステークホルダー共同の利益の拡大と、各ステークホルダー間の利害の調整に努めていかねばなりません。
こうした企業と経営者がすべてのステークホルダーからの信任を確保していく上でふさわしいと考えられる企業統治体制としては、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の形態や、取締役会の構成を社外取締役中心にしていくことによって、取締役会の内部の監督・モニタリング(監視)機能を現状よりさらに強化していくことも考えられますが、当社では監査役会設置会社の形態を選択しており、11名の取締役のうち社外取締役は2名のみであります。
当社が監査役会設置会社の形態を選択している理由は、この形態が、当社事業と経営課題を熟知した取締役会によるマネジメント機能、すなわち迅速かつ戦略的な意思決定能力と監督能力を維持しながら、社外の専門性、客観性を活かした監査役会主導によるモニタリング(監視)プロセスを通じた経営監視体制を実現できる優れた仕組みであると考えるからであります。
取締役会の職務である業務執行の決定と監督が適正に行われるか否かは、取締役会を構成する各々の取締役が、経営に関する深い知識や経験を有し、当社の事業や自動車産業についての充分な知識と、それらの知識と経験に基づいて適切に判断し、適切な発言をする能力を持つ取締役であるかどうかによって左右されるものと考えられますが、当社では従来より、そのような高い見識・力量を備える社内出身者を登用することに加え、社外からも企業経営などに関する豊富な知見を有する人材を取締役に複数選任しております。さらに、このうち特に高い独立性を有する2名については、社外取締役として、客観的立場と外部ステークホルダーの視点から、専ら経営への助言・提言に力を注ぐことで、取締役会として、審議と意思決定における多様性の向上と、監督機能の強化を図っております。
当社では、この社外取締役から取締役会において適切な関与と助言を得るための取組みとして、社外取締役のみを対象とした取締役会議案の事前説明会を取締役会開催の概ね数日前までに開催し、ここで決議事項について内容や資料の説明を実施しております。また、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たっては前述の「指名・報酬委員会」での議論を通じ、審議の充実と客観性・説明責任の一層の強化を図っております。
一方チェック・モニタリング機能という観点からは、社外監査役も含めた監査役会と取締役会の連携と、監査役による経営監視機能の強化に取り組んでおります。独立した視点に立った経営監視機能としては、定例取締役会の事前に原則全監査役が出席する「経営監査会議」を常設し、経営に対しての監視機能を強化するなど、様々な取り組みを行っております。
現状ではこうした、経営や業務執行から独立した視点に対して経営陣が説明責任を負う仕組み・体制を導入していることで、監査役会設置会社としての経営監視機能は十分に機能していると考えておりますが、今後、社外取締役のさらなる活用を軸に、取締役会の内部における他律的なモニタリング機能の強化について、検討を続けてまいります。
・内部統制システムの整備の状況
経営の意思決定と業務執行を迅速に行うため、当社では取締役会の決議に基づき会社経営の重要事項を審議・決定する経営会議を設置し、さらに、経営会議の下部組織として「品証・CS委員会」「商品開発専門委員会」などの委員会をそれぞれの専門分野ごとに設置し、審議を効率的に行う体制をとっております。
また取締役の業務執行を適切にサポートする体制として執行役員制度を採用しております。業務執行の状況は、原則毎月開催される定例の取締役会においてその概要が報告されます。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」に従い、各部門のリスク管理責任者が、当該部門のリスク管理を行い、リスク管理統括責任者が、全社リスクを統括します。また、リスク管理状況については、経営会議にて随時把握・評価し、また、危機に際しては、経営会議にてその対応(体制を含みます)を審議・決定・実施し、適宜取締役会に報告することにより、リスク管理を徹底しております。
さらに、最重要課題であるコンプライアンスの徹底のためには、社外の有識者を委員として招聘した「コンプライアンス委員会」から、コンプライアンスの推進や体制整備についての客観的な助言・監督・評価を得て、法務部コンプライアンス推進グループがコンプライアンスに係る事項を管理・推進しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、当社および当社グループが社会からその存在価値を認められ、信頼を得るために、「グループ企業理念」、「グループ行動指針」および「コンプライアンスに関するグループ行動基準」を策定しており、当社グループ各社に対し、全役員・従業員がこれら理念や行動準則を踏まえた行動をとるよう、当該各社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底を要請しております。また、当社は、「グループ企業管理規程」および「グループ企業管理細則」を制定し、当社グループの業務の適正を確保する体制の強化につとめております。
さらにグループ各社の経営幹部に対して、当社経営幹部による各社の経営状況のモニタリングを継続的に実施するとともに、当該各社のコンプライアンスの推進状況、リスク管理状況および業務の効率性を確保する体制についても報告を受け、当該各社において、改善すべき点があると認められた場合には、改善を要請しております。 このほか2020年4月より、財務管理やリスク管理など特定の経営課題について、グループ全体をとおし横断的に指揮命令権限を有する責任者として「グループCFO(財務責任役員)」「グループCRMO(リスクマネジメント責任役員)」および「グループCISO(情報セキュリティ責任役員)」を設け、適任者をこの任につけました。これによってグループ管理体制の強化を図るとともに、取締役以外の者も含め毎回取締役会に説明補助者として出席し、適宜報告や回答を行うことで、取締役会での執行側の説明責任についても一層の充実を図っております。
・責任限定契約の内容
当社は、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
② 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を5名以上とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。また、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。