有価証券報告書-第119期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、当社が企業活動を通じて継続的に収益をあげ、企業価値を高めていくためには、その活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバナンス(企業統治)の体制の整備は不可欠であると考えております。
当社は、当社をとりまくあらゆるステークホルダーの立場を尊重し、円滑な関係を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると考え、そのために重要情報の適時適切な開示をとおして、企業内容の公正性・透明性確保に努めております。特にすべてのステークホルダーの権利・利益を守り、ステークホルダー間の平等性を確保するために、社内体制、環境の整備を図ることは、コーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考えております。
経営環境が急速に変化する中、経営に関する意思決定の合理性とスピードを更に高めるとともに、取締役会における審議の一層の充実と監督機能の強化を目的として、2021年6月25日開催の第119回定時株主総会の決議により取締役会における重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる「監査等委員会設置会社」に移行しました。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、法定の会議体として取締役会及び監査等委員会を設置し、これを用いて主要な業務執行の決議、監督ならびに監査を行ってまいります。法定の会議体に加えて、重要方針・施策の審議、経営管理、その他業務執行全般を行うための「経営会議」、監督や業務執行の意思決定に資するための各種諮問機関や会議体を設置しております。
<取締役会>取締役会は、株主からの負託・信任に応え、企業価値を継続的に高めるため、経営に関わる重要な意思決定および監督を行います。取締役会は、原則毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、必要な事項を審議・決定してまいります。
現在の取締役会は、片山正則、髙橋信一、南真介、瀬戸貢一、池本哲也、藤森 俊、柴田光義、中山こずゑ、藤森正之、宮崎健司、進藤哲彦、河村寛治および桜木君枝の取締役13名で構成されます。議長は代表取締役 取締役社長である片山正則であり、取締役13名のうち5名(柴田光義、中山こずゑ、進藤哲彦、河村寛治および桜木君枝)は独立性の高い社外取締役であります。
<監査等委員会>監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査計画に従い、取締役会の意思決定および取締役の業務執行の監査・監督を行うこととしております。
現在の監査等委員会は、藤森正之、宮崎健司、進藤哲彦、河村寛治および桜木君枝の監査等委員である取締役5名で構成されます。委員長は常勤監査等委員である取締役の進藤哲彦であり、構成員5名のうち3名(進藤哲彦、河村寛治および桜木君枝)は独立性の高い社外取締役であります。
なお、構成員5名は全員選定監査等委員であります。
<指名・報酬委員会>当社では上記の法定機関以外に、企業統治に関する任意の機関として、役員候補者の指名や経営陣幹部などの選定、役員報酬の決定などに係る取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化するため、「指名・報酬委員会」を任意に設置しております。
当社の指名・報酬委員会は議長である代表取締役 取締役社長 片山正則と社外取締役3名(柴田光義、中山こずゑおよび進藤哲彦)の4名で構成され、取締役会のもとで、諮問を受けた内容について審議し答申を行います。
<執行役員制度および経営会議>当社では監督と業務執行の分離により、監督機関である取締役会の審議の充実、取締役会からの適切な権限委譲を通じた迅速な意思決定・執行体制を図っております。当社では、迅速な意思決定・執行体制および担当分野における業務執行責任者として、執行役員・執行担当を設置しております。
また、代表取締役 取締役社長 片山正則および各部門統括、グループCxO(分野別最高責任者)ならびに執行役員等で構成される経営会議を設置しております。議長は代表取締役 取締役社長である片山正則であり、取締役会からの権限委譲の範囲内で経営・業務執行に関する事項を決議・審議しております。
・当該企業統治の体制を採用する理由
企業が、企業をとりまくあらゆるステークホルダーからの負託・信任に応えて企業価値を向上させていくためには、経営者は、自らの立場や自社の利害、特定のステークホルダーの利害に偏ることなく、企業とすべてのステークホルダー共同の利益の拡大と、各ステークホルダー間の利害の調整に努めていかねばなりません。
こうした企業と経営者がすべてのステークホルダーからの信任を確保していく上でふさわしいと考えられる企業統治体制として、また、経営に関する意思決定の合理性とスピードを更に高めるとともに、取締役会における審議の一層の充実と監督機能の強化を実現するため、当社では、取締役会における重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる「監査等委員会設置会社」を採用しています。
②内部統制システムに関する考え方およびその整備の状況
当社の取締役会は、内部統制システム整備の基本方針について、以下のとおり決議しています。
イ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスの徹底を当社の最重要課題と位置付ける。なお、当社における「コンプライアンス」とは、法令遵守はもとより社会の信頼に応える高い倫理観をもって、全役員・従業員一人ひとり行動することとする。
・「コンプライアンスに関する基本的な取り組み方針」、「コンプライアンスに関する行動基準」を役員・従業員に周知徹底し、コンプライアンスの実効性を確保する。
・社外の有識者を委員として招聘した「コンプライアンス委員会」から、コンプライアンスの推進や体制整備についての客観的な助言・監督・評価を得て、法務部がコンプライアンスに係る事項を管理・推進し、各部門の代表者が出席する「コンプライアンス推進会議」を通じてその活動を全社に展開する。また、監査部が監査を行うことにより、コンプライアンスに係る内部監査機能を確保する。
・取締役会の業務執行監督機能の客観性・中立性・透明性を高めるため、独立した立場の社外取締役を置く。
・反社会的勢力や団体との一切の関係を遮断し、不当な要求等を拒否するため、毅然とした態度で対応する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・法令および「取締役会規則」その他の社内規則に従い、取締役会議事録その他の取締役の職務執行に関する情報について、情報ごとにこれを保存および管理すべき主管部署を定め、当該主管部署において、これを適切に保存および管理するとともに、秘密情報については、法令および「秘密情報取扱規則」に従い、秘密情報管理統括責任者が、これを適切に管理する。
・情報管理および情報セキュリティ管理については、各部門によるセキュリティ対策実施状況をグループCISO(情報セキュリティ責任役員)および各部門代表者からなる「情報セキュリティ統括会議」が評価し、必要に応じグループCRMO(リスクマネジメント責任役員)と連携することによって適切な情報管理体制を敷き、その状況について適宜取締役会に報告することにより、情報管理を徹底する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」に従い、3線防御体制に基づき、各部門統括がリスクオーナーとして業務執行を通じグループ企業を含む当該部門リスク対応を行い、グループCRMOが各部門のリスク対応を管理し、監査部が部門・グループCRMOから独立した形でリスク管理体制や仕組みの合理性を判断する。
・グループCRMOは、「リスク管理確認会議」を定期的に主催し、リスク対策の進捗状況、顕在化したリスクを把握し、対策やリスク認識の不断の見直しを行う。そのリスク管理状況については、取締役会にて定期的に把握・評価し、また、危機に際しては、グループCRMOが責任者となり、その対応(体制を含む。)を決定・実施し、取締役会に報告することにより、リスク管理を徹底する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・会社法第399条の13第6項および定款第25条の規定により、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任する。取締役会からの委任を受けた取締役は、「決裁基準規則」およびその他の規則に従い、重要な業務執行を決定する。
・取締役会は、取締役による業務執行の決定の指針となる中期経営計画等の経営の基本方針を策定するとともに、取締役がそれに沿った決定をしているかモニタリングする。
・取締役の業務執行を適切にサポートする体制として執行役員およびグループCxO(分野別最高責任者)を任命する。
ホ.当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社および当社グループが社会からその存在価値を認められ、信頼を得るために、「グループ企業理念」、「グループ行動指針」および「コンプライアンスに関するグループ行動基準」を策定し、当社グループの全役員・従業員が上記「グループ企業理念」、「グループ行動指針」および「コンプライアンスに関するグループ行動基準」を踏まえた行動をとるよう適切に対応する。
・当社グループ各社に対し、当該各社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底を要請するとともに適切なリスク管理体制の整備やリスク対応を要請する。
・「グループ企業管理規程」および「グループ企業管理細則」を制定し、当社グループの業務の適正を確保する体制の強化に対応する。
・当社経営幹部による、当社グループ各社の経営幹部に対する当該各社の経営状況のモニタリングを継続的に実施するとともに、当該各社のコンプライアンスの状況、リスク管理状況および業務の効率性を確保する体制についても報告を受け、改善すべき点があると認められた場合には、改善を要請する。
・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための体制を敷く。
ヘ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査等委員会からの要請に従い、当社の社内組織として「監査等委員会グループ」を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配属する。
ト.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性を確保するために、当該使用人を監査等委員会の指揮命令下に置くとともに、その人事異動、人事考課および賞罰について監査等委員会の事前同意を得る。
チ.当社およびその子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制
・監査等委員会に対し、当社および当社グループ各社の取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員その他これらに相当する者ならびに従業員が、適宜、当社および当社グループ各社の業務執行の状況および経営状況その他監査等委員会と協議して定める事項を報告するとともに、監査等委員会の求めに応じて、随時、必要かつ十分な情報を監査等委員会に開示し、または報告する体制を敷く。
・当社の監査等委員会および当社グループ各社の監査役が相互に連携して当社グループ全体の監査の充実・強化を図ることを目的として定期的に開催する連絡会に対し、適宜協力を行う。
リ.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・前項に基づき監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および当社グループ各社の役員・従業員に周知徹底する。
ヌ.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払、償還または債務の弁済の請求等をしたときは、法令に基づいて、速やかに当該費用または債務を処理する。
・監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、適切な予算を確保する。
ル.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査部のレポートライン(報告経路)について、取締役社長へのレポートラインに加え、監査等委員会にも直接のレポートラインを確保する。
・監査部長および指揮命令系統において監査部長の上位に属する役職者の人事異動について監査等委員会の事前同意を得る。
・監査等委員である取締役が経営会議へ出席する機会を確保する。
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備するために、今後とも監査等委員会と継続的に協議するとともに、当該協議を通じて監査等委員会から要請された事項については、これを実現するために必要な措置を講ずるよう努める。
なお、当社は、2021年6月25日開催の第119回定時株主総会において、同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。移行前の内部統制システムの体制及び運用状況の概要につきましては、当社ホームページに掲載の「第119回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項」をご参照ください。
https://www.isuzu.co.jp/investor/soukai/index.html
③責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
④役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役および執行役員ならびに一部の関連会社の取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が業務として行った行為に起因して、保険期間中に第三者から損害賠償請求がなされた場合の損害を当該保険契約により塡補することとしております。
⑤取締役の定数および取締役の選任の決議要件
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款を定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。