臨時報告書

2025年11月28日開催の当社臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.臨時株主総会
(1)当該株主総会が開催された年月日 2025年11月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
A種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてA種種類株式を追加し、A種種類株式に関する規定を新設するとともに、種類株式発行会社となることに伴う所要の変更を行う。なお、本件定款の一部変更の効力は、第2号議案が原案どおり承認可決されることを条件に生じる。
第2号議案 第三者割当による普通株式及びA種種類株式発行の件
会社法第199条の規定に基づき、第三者割当の方法により、普通株式の発行及びA種種類株式の発行を行う。
第3号議案 当社とAIB株式会社(注)との株式交換契約承認の件
2026年4月1日(予定)を効力発生日として、AIB株式会社(注)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことに関し、両社間において2025年10月20日付で締結した株式交換契約について承認を得る。
(注)2025年12月1日付でARCHION株式会社に商号変更。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示にかかる議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項	賛成	反対	棄権	可決要件	決議の結果
					賛成比率 (注)2	可否
第1号議案	4,555,520個	88,922個	13,069個	(注)1	97.47%	可決
定款一部変更の件
第2号議案	4,547,465個	96,976個	13,069個	(注)1	97.30%	可決
第三者割当による普通株式及びA種種類株式発行の件
第3号議案	4,573,677個	70,768個	13,069個	(注)1	97.86%	可決
当社とAIB株式会社との株式交換契約承認の件

(注)1.当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成。
2.賛成比率は、当該株主総会の前営業日までに行使された議決権および当該株主総会当日に出席した株主(途中退場した株主を含む)の議決権の数の合計(4,673,748個)に対する割合です。
(4)当該株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
当該株主総会前営業日までの議決権行使の内容と、当該株主総会当日に出席した株主の議決権のうち当社において各議案に対する賛否が確認できたものを合計することにより、全議案とも可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、当該株主総会当日に出席した一部の株主の賛成、反対および棄権に係る議決権数は加算しておりません。
2.普通株主による種類株主総会
(1)当該株主総会が開催された年月日 2025年11月28日
(2)当該決議事項の内容
議案 当社とAIB株式会社との株式交換契約承認の件
臨時株主総会決議事項第3号議案のとおり
(3)当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示にかかる議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項	賛成	反対	棄権	可決要件	決議の結果
					賛成比率 (注)2	可否
議案	4,572,327個	71,983個	13,069個	(注)1	97.83%	可決
当社とAIB株式会社との株式交換契約承認の件

(注)1.当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成。
2.賛成比率は、当該株主総会の前営業日までに行使された議決権および当該株主総会当日に出席した株主(途中退場した株主を含む)の議決権の数の合計(4,673,748個)に対する割合です。
(4)当該株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
当該株主総会前営業日までの議決権行使の内容と、当該株主総会当日に出席した株主の議決権のうち当社において各議案に対する賛否が確認できたものを合計することにより、全議案とも可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、当該株主総会当日に出席した一部の株主の賛成、反対および棄権に係る議決権数は加算しておりません。