有価証券報告書-第94期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

当社にとって2016年度は、2014年度～2016年度中期計画の最終年度であると同時に次期中期計画に備えた助走の年と位置づけ、「次期中期への飛躍」をスローガンに掲げております。また、企業価値向上に努めるとともに、法令遵守をはじめとした企業倫理の徹底等、CSR活動を推進することで企業の社会的責任を果たしてまいります。
会社の支配に関する基本方針
(1)基本方針の内容
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規
模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆
様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提
案又はこれに類似する行為を強行する動きが過去にみられたところであり、今後、当社に対しそのような行為が強
行される可能性も否定できません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当
社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に
確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀
損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決
定を支配する者として不適切であると考えます。
(2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
①「中期的経営戦略」による企業価値向上への取組み
当社の2014年度からの中期方針では、『KYBグループ機能一体活動により、世界のお客様の信頼と受注を獲得』を掲げ、「成長戦略」へと経営戦略を移して、更なる拡大・成長・飛躍を目指してまいります。
その基本方針は以下のとおりです。
(a)AC(オートモーティブコンポーネンツ)事業
世界5極開発によるグローバルでの顧客獲得
市販ビジネスの拡大
(b)HC(ハイドロリックコンポーネンツ)事業
農業機械・航空機器・鉄道機器などの販売拡大
建設機械用油圧製品のコスト競争力確保
(c)人財育成
グローバル成長戦略を支える人財の育成と確保およびグローバル経営幹部育成
(d)技術・商品開発
各市場ニーズに基づいた商品開発体制の強化
(e)モノづくり
リードタイム半減活動の海外および取引先への展開拡大によるグループ生産性の向上および国際物流費の低減
(f)マネジメント
欧州・中国・米州地域統轄機能の充実
②コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、次に定める経営理念に基づき、ステークホルダーの発展を含めた社会への貢献を当社の使命とし、持続的かつ安定的な成長と企業価値の向上を目指しております。
<経営理念>「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するKYBグループ」
1.高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。
2.優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。
3.常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。
持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、取締役会を中心に迅速かつ効率的な経営体制の構築ならびに公正性かつ透明性の高い経営監督機能の確立を追求し、次の基本方針に基づきコーポレートガバナンスの強化および充実に取り組むことを基本的な考え方としております。
<基本方針>1.当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2.当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。
3.当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。
4.当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善のために、その役割および責務を適切に果たす。
5.当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意見を経営の改善に繋げるなど適切な対応に努める。
さらに、当社では以下の事項についても取り組んでおります。
(a)役員と従業員が企業活動を遂行する上で遵守しなければならないルールとして「企業行動指針」を整備し、法令
遵守と企業倫理の確立に努めております。全グループ企業を対象とする社内通報制度(即報・目安箱)を整備
し、さらに公益通報者保護法の施行を受け、専用の通報・相談窓口を設置しております。
(b)当社は監査役会設置会社を採用しております。当社取締役会は原則として1ヶ月に1回開催(監査役も毎回出
席)し、取締役会規則に定められた詳細な付議事項について積極的な議論を行っております。また、監査役会
は、監査役のうち2名を社外監査役とし、監査の透明性、公平性を確保しております。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な向上又は確保を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模な買付行為がなされたときに、大規模な買付を行う者の提示する当社株式の取得対価が当社の企業価値ひいては株主共同の利益と比べて妥当か否か、を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模な買付を行う者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模な買付を行う者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を平成25年6月25日開催の第91期定時株主総会において株主の皆様のご承認を賜り継続しております。これにより、大規模な買付行為に際しては、大規模な買付を行う者から事前に情報が提供され、当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模な買付行為に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を受けながら慎重に検討したうえで公表いたします。さらに、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模な買付を行う者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会を与えられることとなります。
当社は、この買収防衛策の詳細を平成25年5月21日付で「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の継続について」として公表致しました。この適時開示文書の全文は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.kyb.co.jp)に掲載しております。
(4)上記(2)(3)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、上記(2)(3)の施策を実施しております。これらの取組みは、上記(1)の基本方針の内容の実現に資するものであり、また、以下の諸点に照らして、上記(1)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
当社買収防衛策は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
当社買収防衛策は、当社株式に対する大規模な買付行為がなされた際に、当該大規模な買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
③独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社買収防衛策における対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように当社買収防衛策の透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
④株主意思を重視するものであること
当社買収防衛策は、平成25年6月開催の第91期定時株主総会でのご承認により継続したものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。
また、当社買収防衛策は、有効期間の満了前であっても、株主総会において、当社買収防衛策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、その時点で変更又は廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
⑤デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
当社買収防衛策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、当社買収防衛策を廃止することが可能です。従って、当社買収防衛策は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、当社買収防衛策はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。