有価証券報告書-第175期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
経営上の重要な契約等
(トヨタ自動車株式会社との業務提携)
昭和42年11月9日当社は、トヨタ自動車工業株式会社およびトヨタ自動車販売株式会社(両社は昭和57年7月1日合併、現トヨタ自動車株式会社)との業務提携覚書に調印いたしました。
なお、現在トヨタ自動車株式会社から自動車等の製造を委託されているとともに、OEM車(相手先ブランド生産車)を納入しております。
(トヨタ自動車株式会社との株式交換契約の締結)
当社は、平成28年1月29日開催の取締役会において、トヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ自動車」を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結しております。
(1) 本株式交換の目的
トヨタ自動車と当社は、共通の戦略のもと、両社の技術・ノウハウや事業基盤を融合することで両ブランドの特色を活かした魅力的でグローバルに競争力のある商品を展開します。
(2) 本株式交換の要旨
①本株式交換の日程
(注1) トヨタ自動車は、会社法第796条第2項の規定に基づく、簡易株式交換の手続きに
より、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(注2) 本株式交換の実施予定日(効力発生日)は、両社の合意により変更されることが
あります。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、トヨタ自動車の普通株式0.26株を割当て交付いたします。ただし、トヨタ自動車が保有する当社の普通株式218,649,990株(平成27年12月31日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するトヨタ自動車の株式数
トヨタ自動車は、本株式交換に際して、本株式交換によりトヨタ自動車が当社の普通株式(ただし、トヨタ自動車が保有する当社の普通株式を除きます。)の全部を取得する直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、トヨタ自動車を除きます。)に対し、トヨタ自動車の普通株式54,035,654株(予定)を割当て交付する予定ですが、交付する株式は保有する自己株式(平成27年12月31日現在263,776,915株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、当社が保有する自己株式(平成27年12月31日現在643,537株)及び当社が基準時の直前時までに保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の対価の公正性を担保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、トヨタ自動車は野村證券株式会社(以下「野村證券」)を、当社はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
野村證券はトヨタ自動車及び当社が、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法及び類似会社比較法を、それに加えてディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
SMBC日興証券は、トヨタ自動車及び当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用するとともに、DCF法を採用して算定を行いました。
(4) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の役職・氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本株式交換契約に関する臨時報告書を平成28年1月29日付で関東財務局長宛に提出しておりますのでご参照下さい。
昭和42年11月9日当社は、トヨタ自動車工業株式会社およびトヨタ自動車販売株式会社(両社は昭和57年7月1日合併、現トヨタ自動車株式会社)との業務提携覚書に調印いたしました。
なお、現在トヨタ自動車株式会社から自動車等の製造を委託されているとともに、OEM車(相手先ブランド生産車)を納入しております。
(トヨタ自動車株式会社との株式交換契約の締結)
当社は、平成28年1月29日開催の取締役会において、トヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ自動車」を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結しております。
(1) 本株式交換の目的
トヨタ自動車と当社は、共通の戦略のもと、両社の技術・ノウハウや事業基盤を融合することで両ブランドの特色を活かした魅力的でグローバルに競争力のある商品を展開します。
(2) 本株式交換の要旨
①本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結の取締役会決議(両社) | 2016年1月29日 |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 2016年1月29日 |
| 本株式交換契約承認定時株主総会基準日(当社) | 2016年3月31日 |
| 本株式交換契約承認定時株主総会決議日(当社) | 2016年6月29日 |
| 最終売買日(当社) | 2016年7月26日(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 2016年7月27日(予定) |
| 本株式交換の実施予定日(効力発生日) | 2016年8月1日(予定) |
(注1) トヨタ自動車は、会社法第796条第2項の規定に基づく、簡易株式交換の手続きに
より、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(注2) 本株式交換の実施予定日(効力発生日)は、両社の合意により変更されることが
あります。
②本株式交換に係る割当ての内容
| トヨタ自動車 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.26 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 普通株式:54,035,654株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、トヨタ自動車の普通株式0.26株を割当て交付いたします。ただし、トヨタ自動車が保有する当社の普通株式218,649,990株(平成27年12月31日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するトヨタ自動車の株式数
トヨタ自動車は、本株式交換に際して、本株式交換によりトヨタ自動車が当社の普通株式(ただし、トヨタ自動車が保有する当社の普通株式を除きます。)の全部を取得する直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、トヨタ自動車を除きます。)に対し、トヨタ自動車の普通株式54,035,654株(予定)を割当て交付する予定ですが、交付する株式は保有する自己株式(平成27年12月31日現在263,776,915株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、当社が保有する自己株式(平成27年12月31日現在643,537株)及び当社が基準時の直前時までに保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の対価の公正性を担保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、トヨタ自動車は野村證券株式会社(以下「野村證券」)を、当社はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
野村證券はトヨタ自動車及び当社が、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法及び類似会社比較法を、それに加えてディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
SMBC日興証券は、トヨタ自動車及び当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用するとともに、DCF法を採用して算定を行いました。
(4) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の役職・氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本株式交換契約に関する臨時報告書を平成28年1月29日付で関東財務局長宛に提出しておりますのでご参照下さい。