半期報告書-第91期(2025/01/01-2025/12/31)

11.企業結合
第90期中間連結会計期間で暫定的な処理を行っていたTorqeedo GmbHの企業結合について、第90期において会計処理の確定を行っており、前中間連結会計期間の記載にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いています。
前中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、ドイツ Torqeedo GmbH(以下「Torqeedo社」という。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年1月12日付でTorqeedo社の全株式を保有するドイツ DEUTZ AGと株式譲渡契約を締結、2024年4月3日付で全株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : Torqeedo GmbH
被取得企業の事業の内容: 電動の船外機、船内機、PODドライブ、ハイブリッドシステム、バッテリー、アクセサリーの製造・販売
② 取得日
2024年4月3日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合の主な理由
Torqeedo社は、マリン電動領域のパイオニアのブランドであり、電動船外機、電動船内機、バッテリー、各種アクセサリーなど豊富な製品群を取り扱っています。欧州を中心に小型電動市場で販売を伸ばしており、成長を続けています。また、電動モーターやプロペラ、電源系統に関する多くの特許を保有し、次世代環境技術の研究開発能力・量産設備・開発リソースを有しています。
今回のTorqeedo社の買収は、当社が中期経営戦略として推進する「マリン版CASE」戦略の"Electric"の分野における開発力強化を目的としています。また、マリン業界でのカーボンニュートラル対応を加速するとともに、早期の小型電動推進機ラインナップ構築に寄与します。さらに、当社が長年培ってきた艇体設計技術、マリンエンジン技術などのノウハウを組み合わせることで中型電動船外機にもシナジーを生み出し、成長する電動推進船市場におけるリーディングカンパニーを目指します。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	12,643百万円(EUR 77.4百万)
取得原価		12,643百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
2024年6月末までに発生したデューデリジェンス費用等293百万円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しています。
(4) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん(注)1
(単位:百万円)

項目	金額
流動資産	5,276
非流動資産	5,641
資産合計	10,918
流動負債	1,644
非流動負債	2,013
負債合計	3,658
資本合計	7,259
のれん(注)2	5,383

(注)1 条件付対価はありません。
2 のれんは主に超過収益力を反映したものであり、税務上、損金算入されません。
(5) 業績に与える影響
前中間連結会計期間の要約中間連結損益計算書上に認識している取得日以降の損益情報、及び企業結合が前中間連結会計期間期首である2024年1月1日に行われたと仮定した場合の要約中間連結財務諸表に与える影響の概算額(非監査情報)は重要性が乏しいため、記載していません。
(6) 子会社取得による支出
(単位:百万円)

項目	金額
現金による取得対価	12,643
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△328
子会社取得による現金支払額	12,314

当中間連結会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)
当社は、2025年2月3日開催の取締役会において、ニュージーランド Robotics Plus Limited(以下「Robotics Plus社」という。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2025年2月24日付で株式譲渡契約を締結、2025年4月1日付で全株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : Robotics Plus Limited
被取得企業の事業の内容: 農業用自動機の受託開発
② 取得日
2025年4月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 13.2%
取得日に追加取得した議決権比率 86.8%
取得後の議決権比率 100%
④ 企業結合の主な理由
Robotics Plus社は、ロボット工学、オートメーション化及び解析技術をベースとした農業分野の自動化ソリューションを開発しています。農薬等の散布に加え、除草などの機能を備えた農業用UGV(Unmanned Ground Vehicle)や、果物の自動パッキング機、木材丸太の自動計測装置の開発実績があります。
当社は、農作業を自動化する技術の開発強化と、農業テクノロジー分野の事業開発を目的に、2017年からRobotics Plus社に出資しています。
本株式譲渡契約に先立ち、デジタル技術を活用した農業ソリューションを提供するオーストラリアのスタートアップ The Yield Technology Solutions Pty Ltdの資産を買収し、オーストラリアに新しく設立した Yamaha Agriculture Australia Pty Ltdにて資産継承しています。また、この2社を子会社とする新会社 Yamaha Agriculture, Inc.を米国に設立しました。これら一連の活動により、精密農業を可能にする自動化及びデジタル化のソリューションを開発・提供し、持続可能かつ収益性の高い農業の実現に貢献することを目指します。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	4,152百万円(NZD 47.6百万)
	取得日以前に保有していた資本持分の公正価値	4,900百万円
取得原価		9,052百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等(概算額)27百万円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しています。
(4) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん(注)1
(単位:百万円)

項目	金額
流動資産	2,706
非流動資産	1,404
資産合計	4,110
流動負債	918
非流動負債	3,242
負債合計	4,161
資本合計	△50
のれん(注)2	9,103

(注)1 条件付対価はありません。
2 当中間連結会計期間において発生したのれんの金額、取得日に受け入れた資産及び引き受けた負債の金額等については、取得日における識別可能資産及び識別可能負債を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っています。また、のれんは主に超過収益力を反映したものであり、税務上、損金算入されません。
(5) 業績に与える影響
当中間連結会計期間の要約中間連結損益計算書上に認識している取得日以降の損益情報、及び企業結合が当中間連結会計期間期首である2025年1月1日に行われたと仮定した場合の要約中間連結財務諸表に与える影響の概算額(非監査情報)は重要性が乏しいため、記載していません。
(6) 子会社取得による支出
(単位:百万円)

項目	金額
現金による取得対価	4,152
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△333
子会社取得による現金支払額	3,819