有価証券報告書-第91期(2025/01/01-2025/12/31)

7.企業結合及び非支配持分の取得
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、ドイツ Torqeedo GmbH(以下「Torqeedo社」という。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年1月12日付でTorqeedo社の全株式を保有するドイツ DEUTZ AGと株式譲渡契約を締結、2024年4月3日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	:	Torqeedo GmbH
被取得企業の事業の内容	:	電動の船外機、船内機、PODドライブ、ハイブリッドシステム、バッテリー、
		アクセサリーの製造・販売

② 取得日
2024年4月3日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合の主な理由
Torqeedo社は、マリン電動領域のパイオニアのブランドであり、電動船外機、電動船内機、バッテリー、各種アクセサリーなど豊富な製品群を取り扱っています。欧州を中心に小型電動市場で販売を伸ばしており、成長を続けています。また、電動モーターやプロペラ、電源系統に関する多くの特許を保有し、次世代環境技術の研究開発能力・量産設備・開発リソースを有しています。
今回のTorqeedo社の買収は、当社が中期経営戦略として推進する「マリン版CASE」戦略の"Electric"の分野における開発力強化を目的としています。また、マリン業界でのカーボンニュートラル対応を加速するとともに、早期の小型電動推進機ラインナップ構築に寄与します。さらに、当社が長年培ってきた艇体設計技術、マリンエンジン技術などのノウハウを組み合わせることで中型電動船外機にもシナジーを生み出し、成長する電動推進船市場におけるリーディングカンパニーを目指します。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	12,643百万円(EUR 77.4百万)
取得原価		12,643百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等309百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しています。
(4)取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん(注)1
(単位:百万円)

項目	金額
流動資産	5,276
非流動資産	5,641
資産合計	10,918
流動負債	1,644
非流動負債	2,013
負債合計	3,658
資本合計	7,259
のれん(注)2	5,383

(注)1	条件付対価はありません。
2	のれんは主に超過収益力を反映したものであり、税務上、損金算入されません。

(5)業績に与える影響
前連結会計年度の連結損益計算書上に認識している取得日以降の損益情報、及び企業結合が当連結会計年度期首である2024年1月1日に行われたと仮定した場合の連結財務諸表に与える影響の概算額(非監査情報)は重要性が乏しいため、記載していません。
(6)子会社取得による支出
(単位:百万円)

項目	金額
現金による取得対価	12,643
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△328
子会社取得による現金支払額	12,314

当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
(1)農業自動化ソリューション開発事業会社の取得
当社は、2025年2月3日開催の取締役会において、ニュージーランド Robotics Plus Limited(以下「Robotics Plus社」という。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2025年2月24日付で株式譲渡契約を締結、2025年4月1日付で全株式を取得しました。
① 企業結合の概要
(a)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	:	Robotics Plus Limited
被取得企業の事業の内容	:	農業用自動機の受託開発

(b)取得日
2025年4月1日
(c)取得した議決権付資本持分の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 13.2%
取得日に追加取得した議決権比率 86.8%
取得後の議決権比率 100.0%
(d)企業結合の主な理由
Robotics Plus社は、ロボット工学、オートメーション化及び解析技術をベースとした農業分野の自動化ソリューションを開発しています。農薬等の散布に加え、除草などの機能を備えた農業用UGV(Unmanned Ground Vehicle)や、果物の自動パッキング機、木材丸太の自動計測装置の開発実績があります。
当社は、農作業を自動化する技術の開発強化と、農業テクノロジー分野の事業開発を目的に、2017年からRobotics Plus社に出資しています。
本株式譲渡契約に先立ち、デジタル技術を活用した農業ソリューションを提供するオーストラリアのスタートアップ The Yield Technology Solutions Pty Ltdの資産を買収し、オーストラリアに新しく設立した Yamaha Agriculture Australia Pty Ltdにて資産継承しています。また、この2社を子会社とする新会社 Yamaha Agriculture, Inc.を米国に設立しました。これら一連の活動により、精密農業を可能にする自動化及びデジタル化のソリューションを開発・提供し、持続可能かつ収益性の高い農業の実現に貢献することを目指します。
(e)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	4,152百万円(NZD 47.6百万)
	取得日以前に保有していた資本持分の公正価値	4,900百万円
取得原価		9,052百万円

③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等27百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しています。
④ 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん(注)1
(単位:百万円)

項目	金額
流動資産	2,706
非流動資産	5,602
資産合計	8,309
流動負債	918
非流動負債	4,498
負債合計	5,416
資本合計	2,892
のれん(注)2	6,160

(注)1	条件付対価はありません。
2	中間連結会計期間において暫定的な会計処理を行っていましたが、当連結会計年度に確定しています。当連結会計年度の連結財務諸表において取得原価の配分の見直しが反映され、非流動資産が4,198百万円、非流動負債が1,255百万円増加しており、のれんが2,943百万円減少しています。また、のれんは主に超過収益力を反映したものであり、税務上、損金算入されません。

⑤ 業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書上に認識している取得日以降の損益情報、及び企業結合が当連結会計年度期首である2025年1月1日に行われたと仮定した場合の連結財務諸表に与える影響の概算額(非監査情報)は重要性が乏しいため、記載していません。
⑥ 子会社取得による支出
(単位:百万円)

項目	金額
現金による取得対価	4,152
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△333
子会社取得による現金支払額	3,819

(2)自転車用ドライブユニット(e-Kit)事業会社の取得
当社は、2025年7月31日付けで、当社連結子会社Yamaha Motor eBike Systems GmbHを通じてドイツ Brose SE(以下「Brose社」という。)の自転車用ドライブユニット(e-Kit)事業子会社2社の全株式を取得し、子会社化しました。
① 企業結合の概要
(a)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	:	Brose Antriebstechnik GmbH & Co. Kommanditgesellschaft
		Brose Antriebstechnik Verwaltungsgesellschaft mbH
被取得企業の事業の内容	:	eBike用ドライブユニット及び周辺コンポーネントの開発・製造・販売

(b)取得日
2025年7月31日
(c)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(d)企業結合の主な理由
Brose社は、ドアシステム、電動モーターなどを手掛けるドイツの自動車部品メーカーで、自転車用ドライブユニット事業については、2014年から生産、販売を開始しています。
当社は、Brose社のe-Kit開発機能を活用し、新製品の企画、開発のさらなる強化を図ります。同時に、欧州に開発拠点を置くことで、市場のニーズをいち早く捉え、現地顧客の要求に迅速に対応できる体制を構築し、新規顧客の獲得、主要市場である欧州域内での調達力の向上を目指します。加えて、Brose社から引き継ぐ600を超えるサービスネットワークを活用することにより、顧客へのアフターサービス力も強化します。
当社は、2025年2月発表の新中期経営計画(2025～2027年)において、長期的な成長が期待される電動アシスト自転車事業を戦略事業として位置付けました。今回の買収は、新中期経営計画で掲げた独自の競争優位性の確立と、事業成長の実現に向けた取り組みの一環です。
(e)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,771百万円(EUR 33.8百万)
取得原価		5,771百万円

③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等446百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しています。
④ 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん(注)1
(単位:百万円)

項目	金額
流動資産	3,482
非流動資産	4,417
資産合計	7,899
流動負債	2,201
非流動負債	720
負債合計	2,921
資本合計	4,977
のれん(注)2	793

(注)1	条件付対価はありません。
2	のれんは主に超過収益力を反映したものであり、税務上、全額が損金算入されることが見込まれます。

⑤ 業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書上に認識している取得日以降の損益情報、及び企業結合が当連結会計年度期首である2025年1月1日に行われたと仮定した場合の連結財務諸表に与える影響の概算額(非監査情報)は重要性が乏しいため、記載していません。
⑥ 子会社取得による支出
(単位:百万円)

項目	金額
現金による取得対価	5,771
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△506
子会社取得による現金支払額	5,265

(3)非支配持分の取得に伴う親会社の所有持分の変動
当社は、2025年3月10日開催の取締役会にて、発行済株式の50%を所有するコロンビア子会社 Industria Colombiana de Motocicletas Yamaha S.A.(現 Industria Colombiana de Motocicletas Yamaha S.A.S.、以下「Incolmotos」という。)の株式の追加取得について決議し、非支配株主との交渉の結果、2025年7月16日にIncolmotosの発行済株式35.2%を27,609百万円で取得しました。
これは、連結の範囲の変更を伴わない子会社に対する所有持分の変動が生じる資本取引となり、追加取得の対価27,609百万円に対して、非支配持分が10,235百万円減少し、資本剰余金が17,373百万円減少しています。