四半期報告書-第90期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

10.後発事象
(自己株式の取得)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、取得しています。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元と資本効率の向上を図ることを目的としています。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得しうる株式の総数 1,900万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式除く)に対する割合 1.9%)
(3)株式の取得価額の総額 200億円(上限)
(4)取得期間 2024年2月15日～2024年7月31日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付
3.四半期報告書提出日の属する月の前月末現在における取得状況
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得した株式の総数 3,341,600株
(3)株式の取得価額の総額 4,725,928,786円
(4)取得期間 2024年4月1日～2024年4月30日(約定ベース)
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付
なお、上記取締役会決議以降に取得した自己株式の総数及び取得価額の総額は以下のとおりです。
(1)取得した株式の総数 10,662,300株
(2)取得価額の総額 14,725,845,586円

(取得による企業結合)
当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、ドイツ Torqeedo GmbH(以下「Torqeedo社」という。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年1月12日付でTorqeedo社の全株式を保有するドイツDEUTZ AGと株式譲渡契約を締結、2024年4月3日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の概要
被取得企業の名称: Torqeedo GmbH
事業の内容: 電動の船外機、船内機、PODドライブ、ハイブリッドシステム、バッテリー、アクセサリーの製造・販売
(2)企業結合を行う主な理由
Torqeedo社は、マリン電動領域のパイオニアのブランドであり、電動船外機、電動船内機、バッテリー、各種アクセサリーなど豊富な製品群を取り扱っています。欧州を中心に小型電動市場で販売を伸ばしており、成長を続けています。また、電動モーターやプロペラ、電源系統に関する多くの特許を保有し、次世代環境技術の研究開発能力・量産設備・開発リソースを有しています。
今回のTorqeedo社の買収は、当社が中期経営戦略として推進する「マリン版CASE」戦略の"Electric"の分野における開発力強化を目的としています。また、マリン業界でのカーボンニュートラル対応を加速するとともに、早期の小型電動推進機ラインナップ構築に寄与します。さらに、当社が長年培ってきた艇体設計技術、マリンエンジン技術などのノウハウを組み合わせることで中型電動船外機にもシナジーを生み出し、成長する電動推進船市場におけるリーディングカンパニーを目指します。
(3)取得日
2024年4月3日
(4)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式の取得
(5)取得した議決権付資本持分の割合
100%
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	12,643百万円 (EUR 77.4百万)
取得原価		12,643百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 277百万円(概算)
要約四半期連結財務諸表の承認日までに当該企業結合の当初の会計処理が完了していないため、当企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の公正価値並びにその主な内訳、のれん、当社グループに与える影響に関する詳細な情報は、開示していません。