有価証券報告書-第91期(2025/01/01-2025/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社の経営理念・経営戦略
当社は、「感動創造企業」を企業目的とし、世界の人々に新たな感動と豊かな生活を提供することを目指しています。その実現のために、「新しく独創性ある発想・発信」「お客様の悦び・信頼感を得る技術」「洗練された躍動感を表現する魅力あるデザイン」「お客様と生涯にわたり結びつく力」を目指す「ヤマハ発動機らしいモノ創り」に挑戦し続け、人間の論理と感性を織り合わせる技術により、個性的かつ高品質な製品・サービスを提供します。
当社は、こうした「ヤマハ発動機らしさ」が「ヤマハ」ブランドとして様々なステークホルダーの皆様に認識され、生涯にわたって当社の製品・サービスを選んでいただけるよう、努力を続けることが当社の持続的な成長を実現するとともに中長期的な企業価値を高めるものと考えます。
当社は、2030年を見据えた長期ビジョン(ART for Human Possibilities～人はもっと幸せになれる～)並びに2025年からの3ヵ年における中期経営計画において、持続的成長と企業価値向上を実現するための施策に取り組んでいます。
新中期経営計画では、コア事業の競争力を高め、人の可能性を拡げる新技術を獲得し、人の悦びと環境が共生する社会をヤマハ発動機らしい挑戦で実現していきます。
資本コストを意識した経営を実行するため、売上収益成長率と投下資本利益率により事業の位置づけを明確化し、経営資源を適正に配分するポートフォリオマネジメントを進めていきます。そして、ROE14%水準、ROIC8%水準、ROA9%水準を創出できる体質を構築し、経済的価値を高めていきます。
また、新中期経営計画では、カーボンニュートラルを中心としたサステナビリティ経営として、社員の挑戦と成長を後押しする人的資本経営、適切なガバナンスによるリスク・コンプライアンス経営を通じ、社会的価値を創出していきます。当社は、これら経済的価値と社会的価値をつなぎ合わせ、「ヤマハ」ブランドを輝かせることで企業価値を高めていきます。
当社の中期経営計画はこちらでご覧下さい。
https://global.yamaha-motor.com/jp/ir/management/mtp/
コーポレート・ガバナンスの考え方
当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクについて多面的に把握し適切に監督します。
当社は、このような迅速・果断な意思決定と適切な監督・モニタリングを透明・公正に行うための仕組みを当社のコーポレート・ガバナンスと捉え、以下に掲げるコーポレート・ガバナンス基本方針に定め、適切に実践します。
<コーポレート・ガバナンス基本方針>第1章 株主の権利・平等性の確保、株主との対話における基本的な考え方
第2章 様々なステークホルダーとの適切な協働
第3章 適切な情報開示と透明性の確保
第4章 取締役会等の責務
別紙1 独立社外役員の独立性判断基準
別紙2 株主との建設的な対話を促進するための方針
なお、コーポレート・ガバナンス基本方針の全文はこちらでご覧下さい。
https://global.yamaha-motor.com/jp/ir/governance/pdf/corporate_governance_guidelines-j.pdf
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)現状の体制を採用している理由
当社は、個人のお客様のレジャー用途に向けて感性を重視したパーソナルモビリティ、移動・運搬用途に向けて利便性・実用性を重視したパーソナルモビリティ、レジャーから業務まで幅広い用途に向けたマリン製品、法人のお客様の業務用途に向けた産業用ロボット・自動車用エンジン・産業用無人ヘリコプター等、多種多様な製品・サービスを世界中の市場に提供しています。
当社の連結売上収益に占める海外比率は、約90%に達しています。そして、その事業体制は、消費地開発・消費地生産の原則的な考え方から、開発・調達・生産・営業活動等を広くグローバル展開しています。
当社は、このようなお客様の多様性・製品の多様性・市場のグローバル性に対応した事業活動を持続的に発展させるために、適切なリスクテイクや果断な意思決定を行うとともに、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督することが重要だと認識しています。
そのための企業統治体制としては、当社のお客様の特性・製品・事業・機能に精通した社内取締役とグローバル企業経営の豊かな知見を有する社外取締役で構成する取締役会と、会計・法務・経営管理等の専門知識を有する社外監査役を含む監査役会から構成される体制が有効であると考えています。当社は、このような企業統治体制の下で迅速な業務執行を図るため、執行役員を選任し、取締役会は業務執行に関わる事項を委任しています。
(b)現状の体制と概要
・取締役会・監査役会の構成
当社は、企業統治を行う取締役会・監査役会の構成を、社内取締役4名、独立社外取締役5名(うち女性3名)、常勤監査役2名、独立社外監査役3名(うち女性2名)としており、取締役・監査役合計14名のうち、独立社外役員が8名の体制です。
当社取締役会・監査役会の構成は、全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模の観点から下記の通りとしています。
(ⅰ)定款で定める取締役数を12名以内、監査役数を5名以内としています。業務執行に対する監督機能強化、助言機能強化のため、独立社外取締役を取締役総員数の3分の1以上としています。
(ⅱ)性別・年齢及び国籍等の区別なく、株主を含む様々なステークホルダーの視点や立場を十分に理解し、倫理観・公正性などの人格的要素に加え、長期的な視点、豊富な経験、高い見識・高度な専門性を有するものとしています。
・取締役会・監査役会の構成の考え方
当社取締役会は、企業目的である「感動創造企業」のもと、当社の持続的成長と企業価値・ブランド価値の向上を支えることが役割であり、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督します。
当社監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、取締役会から独立した機関として、事業の報告請求、業務・財産状況の調査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を行使すること、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べること等を通じて、取締役の職務の執行、内部統制体制・業績・財務状況等について、適法性・妥当性の監査を実施します。
上記を踏まえて、当社取締役会・監査役会の構成は全体として知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に配慮した構成とすることとし、備えるべきスキルとして下記を抽出しました。
(ⅰ)スキルの選定理由・定義
(ⅱ)スキルマトリクス ※2026年3月23日時点
※2026年3月25日株主総会終結の時をもって退任予定
(ⅱ)スキルマトリクス ※2026年3月25日株主総会終了後
※2026年3月25日株主総会にて決議後就任予定
・取締役会の役割
当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督します。それが、当社の持続的成長と企業価値・ブランド価値の向上を支える役割であると認識しています。
また、当社取締役会は、迅速な業務執行を図るため、執行役員を選任し、業務執行に関わる事項を委任しています。
当社は上記方針に従って取締役会の判断決定する事項と執行役員への委任事項を下記の通り定めています。
(ⅰ) 取締役会が判断・決定する事項
・法令、定款に定められた事項の決定
・取締役の職務の執行の監督
・戦略・方針の決定
・企業理念、倫理行動規範、内部統制基本方針、サステナビリティ基本方針、ヤマハブランドに関するガバナンス方針、長期経営ビジョン、中期経営計画等の決定
・業務執行の監督
事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督、年度経営計画の承認、決算の承認、業務執行状況の監督、内部監査計画の承認、内部統制基本方針に基づく体制整備状況・サステナビリティを巡る課題への対応状況・リスク管理体制整備状況の監督等
(ⅱ) 執行役員への委任事項
・業務執行に関わる事項
事業ポートフォリオに関する戦略の策定及び執行に関わる決定、中期経営計画・年度経営計画等の立案及び執行に関わる決定、決算案の策定、個別事業戦略の策定、開発・生産・販売等の事業執行に関わる決定、サステナビリティを巡る課題への対応・リスク管理体制の構築等
・その他、取締役会が判断・決定する事項を除き取締役会より委任された事項
・指名委員会・報酬委員会
当社は、役員の選任・解任や報酬決定等における透明性や客観性を高めるため、取締役会の指名・報酬に関する任意の諮問機関として取締役会長を議長とする役員人事委員会を設置していましたが、2025年4月以降、これを「指名委員会」と「報酬委員会」の二つの委員会に分割いたしました。両委員会の審議プロセスの透明性、取締役会への答申内容の客観性・妥当性を確保するため、両委員会における委員長を社外役員から選定し、委員は社外役員が過半数となる構成としています。両委員会をあわせて原則年6回以上開催します。
指名委員会の役割として、将来への経営戦略を実践するための人物要件等を確認しながら、最高経営責任者(以下CEO)・取締役・監査役・執行役員・フェローの選任・解任案や、経営幹部候補者層の選定及び育成プランに関わる審議を行います。
ガバナンス強化の一環として、CEOの業務レビュー・評価に基づき選任・解任を判断しています。具体的には、社外取締役が座長を務めるCEO懇談会において、CEOとの戦略的対話を通じて、当社のCEOとして必要な資質を有し適切に発揮しているかといった観点から、経営者としての業務執行状況等を含む非財務的評価を行います。この結果を踏まえて指名委員会から役員人事案が取締役会に報告され、CEOを含む執行役員の選任を決議します。客観性・公正性が担保されたプロセスにより、最適・最良の経営者が経営執行するガバナンスを構築します。
報酬委員会の役割としては、CEO・取締役・執行役員・フェローの評価基準及び報酬体系について審議し、中長期的な企業成長への貢献度合い及び当該年度の経営業績から、全社及び役員個人の業績評価を行い、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で業績連動報酬に関わる審議を行います。
・監査役及び監査役会
当社の監査役は、常勤監査役2名、独立社外監査役3名の構成となっています。監査役及び監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、取締役会から独立した機関として、法令に基づく当社及び子会社に対する事業の報告請求、業務・財産状況の調査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を行使すること、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べること等を通じて、取締役の職務の執行、当社及び子会社の内部統制体制・業績・財務状況等について、適法性・妥当性の監査を実施します。また、監査役の監査業務を支援するため、監査役室を設けて専任スタッフ3名を配置しています。監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。
・執行役員及び経営会議等 ※2026年3月23日時点
当社の執行役員は26名であり、そのうち3名は取締役が兼務しています。業務執行に関わる事項を審議する機関として役付含む執行役員8名で構成される経営会議を設け、意思決定の迅速化を図っています。経営会議は原則として毎月1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。
※2026年3月25日株主総会及び同日開催の取締役会にて決議後、当社の執行役員は23名となり、そのうち4名は取締役が兼務します。経営会議は役付含む執行役員9名で構成されます。
また、当社グループ経営に関わる重要なグローバル経営方針と課題を審議する機関としてグローバルエグゼクティブ委員会を設けています。メンバーは代表取締役、全役付執行役員、常勤監査役及び主要グループ会社現地経営幹部等で、日本人22名・外国人15名合計37名の構成となっています。グローバルエグゼクティブ委員会は原則として毎年1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。
・サステナビリティ委員会 ※2026年3月23日時点
当社は、グループにおけるサステナビリティを巡る課題への対応・推進等を審議・検討する機関として、サステナビリティ管掌役員及びサステナビリティ管掌役員が指名する執行役員等で構成されるサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は年6回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。また、同委員会への答申のため、サステナビリティ管掌役員が指名する事業部長/部門長で構成される環境委員会を設置しています。
・グローバルリスク・コンプライアンス経営委員会 ※2026年3月23日時点
当社は、グループにおけるグローバルリスク・コンプライアンスに係る課題への対応等を審議・検討する機関として、チーフ・リスク・コンプライアンス・オフィサー(以下CRCO)及びCRCOが指名する執行役員等で構成されるグローバルリスク・コンプライアンス経営委員会を設置しています。グローバルリスク・コンプライアンス経営委員会は年6回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。また、同委員会への答申のため、CRCOが指名する各地域を統括するリスク・コンプライアンス・オフィサー(RCO)で構成されるグローバルリスク・コンプライアンス推進委員会及びCRCOが指名するリスク主管部門長で構成されるリスク・コンプライアンス推進会議を設置しています。
・会議体議長及び構成員一覧 ※2026年3月23日時点
(◎:議長又は委員長、〇:委員会メンバー及びオブザーブ参加者)
※2026年3月25日株主総会終結の時をもって退任予定
(注)1 他上席執行役員2名及び社長が指名した者が出席
2 他上席執行役員3名(主要グループ会社経営幹部を含む)及び社長が指名した者
(主要グループ会社経営幹部を含む)、かつ主要グループ会社現地経営幹部及び社長が指名した者が出席
3 他上席執行役員2名及び委員長が指名した者が出席
・会議体議長及び構成員一覧 ※2026年3月25日株主総会終了後
(◎:議長又は委員長、〇:委員会メンバー及びオブザーブ参加者)
※2026年3月25日株主総会にて決議後就任予定
(注)1 他上席執行役員1名及び社長が指名した者が出席
2 他上席執行役員2名(主要グループ会社経営幹部を含む)及び社長が指名した者
(主要グループ会社経営幹部を含む)、かつ主要グループ会社現地経営幹部及び社長が指名した者が出席
3 他上席執行役員1名及び委員長が指名した者が出席
(c)コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する体制の模式図 ※2026年3月23日時点
※2026年3月25日株主総会にて決議後、取締役会の議長が社外取締役に変更となる。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとし、内部統制システムの整備に取り組んでいます。
(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、取締役の職務の執行を監督し、善良なる管理者としての注意義務・忠実義務の履行状況の確保や違法行為等の阻止に取り組む。
・取締役の職務執行状況を、監査役は監査役会の定める監査基準、監査計画に従い、監査する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。
・財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、必要な社内規程等を整備・運用することで、適切に作成、保存、管理する。
・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を含め、機密情報については、必要な社内規程等を整備・運用することで、適正な取扱いを行う。
・重要な会社情報を適時かつ適切に開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のリスクマネジメントに係る責任者としてCRCOを設置し、対応施策を審議する機関としてグローバルリスク・コンプライアンス経営委員会を設置するとともに、当社及び子会社を対象としたリスクマネジメントに関する規程の策定、リスク評価及びその対応のモニタリング体制構築を行うリスクマネジメント統括部門を設置する。
・個別の重要リスクについては担当部門を明確にし、当該部門がリスク低減活動に取り組む。
・個々のリスクに対する部門別のリスクマネジメント活動を統合的に管理するために、必要な社内規程等を整備・運用する。
・重大な危機が発生した場合には、社内規程等に基づき、社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設け、損害・影響を最小限にとどめる。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規則、決裁規程等を整備し、取締役会、社長執行役員、部門長の権限を明確化することで、権限委譲と責任の明確化を図る。
・取締役会決議事項については、審議手続き、内容の適正を担保するため、事前に経営会議等において十分な審議を行う。
・中期経営計画及び年度予算を定めるとともに、当該計画達成のため、目標管理制度等の経営管理の仕組みを構築する。
(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社のコンプライアンスに係る責任者としてCRCOを設置し、対応施策を審議する機関としてグローバルリスク・コンプライアンス経営委員会を設置するとともに、当社及び子会社を対象とした倫理行動規範の整備、教育を行うコンプライアンス統括部門を設置する。
・会社の信頼・信用を損なうような違法行為或いはその恐れがある場面に遭遇したときに、情報を直接通報できる内部通報窓口を社外の第三者機関に設置し、監査役及び社長執行役員へ直接情報を提供する体制を設ける。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。
・財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。
(f)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・各子会社の管轄部門、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を当社のグループ会社管理規程、決裁規程等により定める。
・業務活動の適正性を監査する目的で、社長執行役員直轄の内部監査部門を当社に設置し、当社及び子会社に対する監査を行う。主要な子会社においても、内部監査機能を設置し当社の内部監査部門と連携して、部門及び子会社に対する監査を行う。
・国内子会社には、原則として取締役会及び監査役を設置し、海外子会社については、現地の法令に従い、適切な機関設計を行う。
・子会社の取締役のうちの1名以上は、原則として当該子会社以外の当社グループに属する会社の取締役、執行役員又は使用人が兼務するものとする。
・当社の財務報告を統括する部門は、各子会社の財務情報の適正性を確保するための指導・教育を推進する。
(g)当社の子会社の取締役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者(取締役等)の職務の執行に関わる事項の当社への報告に関する体制
・当社のグループ会社管理規程において、子会社の取締役等に対し、その財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。
・重要な子会社の取締役等に対し、その業務執行について、当社の経営会議等で定期的に報告を求める。
(h)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のCRCO及びリスクマネジメント統括部門は、当社及び子会社を対象としたリスクマネジメントに関する規程を策定し、リスク評価及びその対応計画・実績をモニタリングする体制を構築する。
・当社のCRCO及びリスクマネジメント統括部門は、各子会社のリスクマネジメントへの取組みに関し、指導・教育を推進する。
・当社及び子会社における重大事案の発生時に、当社が迅速かつ的確に対応し、被害を最小限に止めるために必要な行動基準を社内規程等に定める。
(i)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社において取締役会規則、決裁規程等を整備し、意思決定プロセス及び責任と権限の明確化を図る。
・グループ中期経営計画及び年度予算を策定する。
・当社及び子会社で共通の経営管理システムを導入する。
・当社及び主要な子会社の業務執行役員で構成するグローバルエグゼクティブ委員会を定期的に開催し、グループ経営方針についての情報共有と重要課題への対応方針を審議する。
(j)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社のCRCO及びコンプライアンス統括部門は、当社及び子会社を対象とした倫理行動規範を整備し、子 会社に対する教育を推進する。
・当社のCRCO及びコンプライアンス統括部門は、各子会社のコンプライアンスへの取組みに関し、指導・教育を推進する。
・当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。
・当社及び子会社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。
・当社の内部監査部門は、子会社の内部監査機能と連携し、子会社の法令等遵守体制に対する監査を行う。
・当社の監査役は、監査役会の定める監査基準、監査計画に従い、子会社の取締役の職務執行状況、内部統制、リスク管理、コンプライアンスへの取組み、財産の管理状況等について、監査を行う。
(k)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
・監査役の職務を補助すべき部門として監査役室を設け、専任の使用人を配置する。
(l)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人への指揮命令権は各監査役に属することを社内規程に定める。
・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役会の同意を必要とする。
(m)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査役の指揮命令のもとに職務を遂行し、その人事評価については監査役の意見を踏まえ行う。
(n)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
・取締役及び使用人は、取締役又は使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令又は定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実については、その重要性及び緊急性に応じ、監査役に報告する。
・取締役及び使用人は、監査役の求めるところに従い、次の事項を定期的若しくは必要に応じて監査役に報告する。
― 内部統制システムの構築、運用に関する事項
― 内部監査部門が実施した内部監査の結果
― 内部通報制度の運用、通報状況
(o)当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
・子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の取締役又は使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令又は定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実があると認めた場合は、その重要性及び緊急性に応じ、当社の監査役に報告する。
・子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役の求めるところに従い、次の事項を定期的若しくは必要に応じて当社の監査役に報告する。
― 業務執行に係る事項
― 国内子会社の監査役が実施した監査の結果
― 当社内部監査部門が実施した内部監査の結果
― コンプライアンス、リスク管理等の状況
(p)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内規程に定める。
(q)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
・監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(r)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、定期的に監査役と意見交換会を開催する。
・経営会議、執行役員会、グローバルリスク・コンプライアンス経営委員会等、重要な会議には、監査役は出席する。
・内部監査部門長の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役会の同意を必要とする。
・内部監査部門は、実施する内部監査計画について、監査役に事前に説明する。
・経営会議、その他監査役会が指定する会議体の議事録及び決裁書を監査役が閲覧できる状態を維持する。
・監査役会が必要と認める場合、監査業務について外部専門家による支援を確保する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は全ての社外取締役及び監査役と、会社法第427条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、全ての社外取締役及び監査役とも、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は当社及び子会社等の取締役及び監査役、執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を補填することとしています。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めています。
⑧ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることとしている事項
(a)会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
(b)会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
(c)会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。
⑩ IR活動
当社は、株主や投資家の皆様に当社の経営活動について正確で適切な情報を迅速に提供し、説明責任を果たすため、国内外で積極的なIR活動を行っています。具体的な活動としては、四半期毎の決算説明会の開催、機関投資家向けの事業説明会、海外投資家向けのロードショー、個人投資家向けの会社説明会(オンライン会社説明会含む)、IRホームページでの情報開示の充実、個別取材対応等を行っています。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を合計13回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は以下のとおりです。
(注)社外取締役 中田卓也及び常勤監査役 齋藤順三は、2025年3月25日開催の第90期定時株主総会の終結の時をもって退任、また、社外取締役 Sarah L. Casanova及び常勤監査役 野田武男は、同定時株主総会において選任されています。出席対象取締役会の回数が他の取締役及び監査役と異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。
当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、法令・定款に定められた事項のほか、主に次のとおりです。
・戦略、方針に関する事項:経営資源を適正に配分するポートフォリオマネジメント(コア事業、戦略事業、新規事業)、サステナビリティ、グローバルグループガバナンス、人的資本経営、年度経営計画の承認等
・内部統制、リスクマネジメントに関する事項:認証問題への対応、内部統制基本方針に基づく体制整備状況・リスク管理体制整備状況の監督、内部監査計画の承認等
・その他コーポレート・ガバナンスに関する事項:株主還元(自己株式取得)、政策保有株式の縮減、取締役会実効性評価等
⑫ 役員人事委員会・指名委員会・報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は役員人事委員会を4回、2025年4月に分割した二つの委員会では、それぞれ指名委員会を5回、報酬委員会を4回開催しています。各委員会における個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
・役員人事委員会
・指名委員会
※取締役の設楽元文は陪席として指名委員会に出席しています(5回/5回)
・報酬委員会
※取締役の渡部克明は陪席として報酬委員会に出席しています(4回/4回)
(注)社外取締役 中田卓也は、2025年3月25日開催の第90期定時株主総会の終結の時をもって退任、また、社外取締役 Sarah L. Casanovaは、同定時株主総会において選任されています。
当事業年度の役員人事委員会・指名委員会・報酬委員会における具体的な検討事項は次のとおりです。
・指名に関する事項:CEO・取締役・監査役・執行役員・フェローの選任・解任案、経営幹部候補者層の選定及び育成プラン等
・報酬に関する事項:中長期的な企業成長への貢献度合い及び当事業年度の経営業績に基づくCEO・取締役・執行役員・フェローの業績評価、株主総会で決議された報酬総額の範囲内での業績連動報酬、役員報酬等の決定に関する方針等
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社の経営理念・経営戦略
当社は、「感動創造企業」を企業目的とし、世界の人々に新たな感動と豊かな生活を提供することを目指しています。その実現のために、「新しく独創性ある発想・発信」「お客様の悦び・信頼感を得る技術」「洗練された躍動感を表現する魅力あるデザイン」「お客様と生涯にわたり結びつく力」を目指す「ヤマハ発動機らしいモノ創り」に挑戦し続け、人間の論理と感性を織り合わせる技術により、個性的かつ高品質な製品・サービスを提供します。
当社は、こうした「ヤマハ発動機らしさ」が「ヤマハ」ブランドとして様々なステークホルダーの皆様に認識され、生涯にわたって当社の製品・サービスを選んでいただけるよう、努力を続けることが当社の持続的な成長を実現するとともに中長期的な企業価値を高めるものと考えます。
当社は、2030年を見据えた長期ビジョン(ART for Human Possibilities～人はもっと幸せになれる～)並びに2025年からの3ヵ年における中期経営計画において、持続的成長と企業価値向上を実現するための施策に取り組んでいます。
新中期経営計画では、コア事業の競争力を高め、人の可能性を拡げる新技術を獲得し、人の悦びと環境が共生する社会をヤマハ発動機らしい挑戦で実現していきます。
資本コストを意識した経営を実行するため、売上収益成長率と投下資本利益率により事業の位置づけを明確化し、経営資源を適正に配分するポートフォリオマネジメントを進めていきます。そして、ROE14%水準、ROIC8%水準、ROA9%水準を創出できる体質を構築し、経済的価値を高めていきます。
また、新中期経営計画では、カーボンニュートラルを中心としたサステナビリティ経営として、社員の挑戦と成長を後押しする人的資本経営、適切なガバナンスによるリスク・コンプライアンス経営を通じ、社会的価値を創出していきます。当社は、これら経済的価値と社会的価値をつなぎ合わせ、「ヤマハ」ブランドを輝かせることで企業価値を高めていきます。
当社の中期経営計画はこちらでご覧下さい。
https://global.yamaha-motor.com/jp/ir/management/mtp/
コーポレート・ガバナンスの考え方
当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクについて多面的に把握し適切に監督します。
当社は、このような迅速・果断な意思決定と適切な監督・モニタリングを透明・公正に行うための仕組みを当社のコーポレート・ガバナンスと捉え、以下に掲げるコーポレート・ガバナンス基本方針に定め、適切に実践します。
<コーポレート・ガバナンス基本方針>第1章 株主の権利・平等性の確保、株主との対話における基本的な考え方
第2章 様々なステークホルダーとの適切な協働
第3章 適切な情報開示と透明性の確保
第4章 取締役会等の責務
別紙1 独立社外役員の独立性判断基準
別紙2 株主との建設的な対話を促進するための方針
なお、コーポレート・ガバナンス基本方針の全文はこちらでご覧下さい。
https://global.yamaha-motor.com/jp/ir/governance/pdf/corporate_governance_guidelines-j.pdf
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)現状の体制を採用している理由
当社は、個人のお客様のレジャー用途に向けて感性を重視したパーソナルモビリティ、移動・運搬用途に向けて利便性・実用性を重視したパーソナルモビリティ、レジャーから業務まで幅広い用途に向けたマリン製品、法人のお客様の業務用途に向けた産業用ロボット・自動車用エンジン・産業用無人ヘリコプター等、多種多様な製品・サービスを世界中の市場に提供しています。
当社の連結売上収益に占める海外比率は、約90%に達しています。そして、その事業体制は、消費地開発・消費地生産の原則的な考え方から、開発・調達・生産・営業活動等を広くグローバル展開しています。
当社は、このようなお客様の多様性・製品の多様性・市場のグローバル性に対応した事業活動を持続的に発展させるために、適切なリスクテイクや果断な意思決定を行うとともに、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督することが重要だと認識しています。
そのための企業統治体制としては、当社のお客様の特性・製品・事業・機能に精通した社内取締役とグローバル企業経営の豊かな知見を有する社外取締役で構成する取締役会と、会計・法務・経営管理等の専門知識を有する社外監査役を含む監査役会から構成される体制が有効であると考えています。当社は、このような企業統治体制の下で迅速な業務執行を図るため、執行役員を選任し、取締役会は業務執行に関わる事項を委任しています。
(b)現状の体制と概要
・取締役会・監査役会の構成
当社は、企業統治を行う取締役会・監査役会の構成を、社内取締役4名、独立社外取締役5名(うち女性3名)、常勤監査役2名、独立社外監査役3名(うち女性2名)としており、取締役・監査役合計14名のうち、独立社外役員が8名の体制です。
当社取締役会・監査役会の構成は、全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模の観点から下記の通りとしています。
(ⅰ)定款で定める取締役数を12名以内、監査役数を5名以内としています。業務執行に対する監督機能強化、助言機能強化のため、独立社外取締役を取締役総員数の3分の1以上としています。
(ⅱ)性別・年齢及び国籍等の区別なく、株主を含む様々なステークホルダーの視点や立場を十分に理解し、倫理観・公正性などの人格的要素に加え、長期的な視点、豊富な経験、高い見識・高度な専門性を有するものとしています。
・取締役会・監査役会の構成の考え方
当社取締役会は、企業目的である「感動創造企業」のもと、当社の持続的成長と企業価値・ブランド価値の向上を支えることが役割であり、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督します。
当社監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、取締役会から独立した機関として、事業の報告請求、業務・財産状況の調査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を行使すること、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べること等を通じて、取締役の職務の執行、内部統制体制・業績・財務状況等について、適法性・妥当性の監査を実施します。
上記を踏まえて、当社取締役会・監査役会の構成は全体として知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に配慮した構成とすることとし、備えるべきスキルとして下記を抽出しました。
(ⅰ)スキルの選定理由・定義
| 企業経営 | 「感動創造企業」を企業目的に、180以上の国・地域に二輪車や船外機をはじめとする複数の事業を展開している。CASEなど、事業環境が大きく変化する中でも持続的に成長するためには、グローバル企業やメーカー企業でのマネジメント経験を持つ役員が必要である。 | ||
| 新規事業開発/M&A | 新たな成長の種を創出するためには、新規事業開発やM&Aの経験・知見を持つ役員が必要である。 | ||
| 財務/会計 | 売上収益成長率とROICを用いて事業の位置づけを明確化し、経営資源を適正に配分するポートフォリオマネジメントを実行している。これを通じた成長戦略の推進と、株主還元の強化を実現するために、財務/会計に関する知識・経験を持つ役員が必要である。 | ||
| 調達/製造 | 損益分岐点経営の推進のためには、調達や製造におけるコスト削減や生産性向上に向けた取り組みを継続して行う必要があり、メーカー企業での調達や生産に関する知識・経験がある役員が必要である。 | ||
| 技術/研究開発 | CASEへの対応や、中期経営計画で示した新規事業を将来のコア事業へ成長させていくためには、基本技術・先進技術への知識や、イノベーションの経験がある役員が必要である。 | ||
| マーケティング/ブランディング | 多様化する顧客ニーズに的確に対応するためには、各市場に精通し、マーケティング/ブランディング/商品企画/広報・宣伝/営業戦略の立案・実行をした経験がある役員が必要である。 | ||
| IT/DX | 経営基盤の強化や顧客体験価値の向上を実現するためには、ITの活用が不可欠であり、IT/DXに関する知識・経験を持つ役員が必要である。 | ||
| E | 環境/カーボンニュートラル | 2050年のカーボンニュートラルを目指しており、この取り組みを加速するためには、環境分野に関する知識・経験を持つ役員が必要である。 | |
| S | DE&I/人財開発 | グローバルな事業環境と変化の早い市場ニーズに対応するためには、多様な人財の確保、並びに各人のスキル強化が不可欠であり、DE&Iの推進や人財開発に関する知識・経験を持つ役員が必要である。 | |
| G | 法務/リスクマネジメント | グローバルに事業を営む当社にとって、ガバナンス強化は重要である。国内外の法制度・各種規制の知識・経験を持ち、リスクを適切に評価し、予防・対策をリードできる役員が必要である。 | |
| グローバル経験 | 180以上の国・地域で事業を展開し、海外売上比率が90%超である。海外の文化や商慣習の知識・経験を兼ね備えた、多国籍企業や現地での勤務経験がある役員が必要である。 | ||
(ⅱ)スキルマトリクス ※2026年3月23日時点
| 役職 | 氏名 | 在任 年数 | 年齢 | 性別 | 独立 | グローバル 経験 | 企業 経営 | 新規 事業 開発/ M&A | 財務/ 会計 | 調達/ 製造 | 技術/ 研究 開発 | マーケティング/ ブランディング | IT/ DX | E | S | G |
| 環境/ カーボンニュートラル | DE&I/ 人財 開発 | 法務/ リスクマネジメント | ||||||||||||||
| 取締役 | 渡部 克明 ※ | 11 | 66 | 男性 | 〇 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 設楽 元文 | 3 | 63 | 男性 | 〇 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 丸山 平二 ※ | 4 | 64 | 男性 | ● | ● | ● | ● | |||||||||
| 松山 智彦 ※ | 3 | 62 | 男性 | 〇 | ● | ● | ● | |||||||||
| 社外 取締役 | 田代 祐子 ※ | 6 | 72 | 女性 | 独立 | 〇 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 大橋 徹二 ※ | 5 | 72 | 男性 | 独立 | 〇 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| Jin Song Montesano | 3 | 54 | 女性 | 独立 | 〇 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 増井 敬二 | 1 | 71 | 男性 | 独立 | 〇 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
| Sarah L. Casanova | 0 | 60 | 女性 | 独立 | 〇 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 常勤 監査役 | 妻夫木 雅 | 2 | 64 | 男性 | 〇 | ● | ● | ● | ||||||||
| 野田 武男 | 0 | 61 | 男性 | 〇 | ● | ● | ● | |||||||||
| 社外 監査役 | 米 正剛 | 6 | 71 | 男性 | 独立 | 〇 | ● | ● | ● | |||||||
| 河合 江理子 ※ | 4 | 67 | 女性 | 独立 | 〇 | ● | ● | ● | ||||||||
| 氏原 亜由美 | 2 | 64 | 女性 | 独立 | ● | ● | ● |
※2026年3月25日株主総会終結の時をもって退任予定
(ⅱ)スキルマトリクス ※2026年3月25日株主総会終了後
| 役職 | 氏名 | 在任 年数 | 年齢 | 性別 | 独立 | グローバル 経験 | 企業 経営 | 新規 事業 開発/ M&A | 財務/ 会計 | 調達/ 製造 | 技術/ 研究 開発 | マーケティング/ ブランディング | IT/ DX | E | S | G |
| 環境/ カーボンニュートラル | DE&I/ 人財 開発 | 法務/ リスクマネジメント | ||||||||||||||
| 取締役 | 設楽 元文 | 4 | 63 | 男性 | ○ | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
| 井端 俊彰 ※ | - | 60 | 男性 | ○ | ● | ● | ● | |||||||||
| 木下 拓也 ※ | - | 58 | 男性 | ○ | ● | ● | ● | ● | ||||||||
| 村木 健一 ※ | - | 58 | 男性 | ○ | ● | ● | ● | |||||||||
| 社外 取締役 | Jin Song Montesano | 4 | 54 | 女性 | 独立 | ○ | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
| 増井 敬二 | 2 | 71 | 男性 | 独立 | ○ | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
| Sarah L. Casanova | 1 | 60 | 女性 | 独立 | ○ | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 小野 直樹 ※ | - | 69 | 男性 | 独立 | ○ | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 須永 順子 ※ | - | 65 | 女性 | 独立 | ○ | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 常勤 監査役 | 妻夫木 雅 | 3 | 64 | 男性 | ○ | ● | ● | ● | ||||||||
| 野田 武男 | 1 | 61 | 男性 | ○ | ● | ● | ● | |||||||||
| 社外 監査役 | 米 正剛 | 7 | 71 | 男性 | 独立 | ○ | ● | ● | ● | |||||||
| 氏原 亜由美 | 3 | 64 | 女性 | 独立 | ● | ● | ● | |||||||||
| 小林 悦子 ※ | - | 64 | 女性 | 独立 | ○ | ● | ● | ● | ● | ● |
※2026年3月25日株主総会にて決議後就任予定
・取締役会の役割
当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督します。それが、当社の持続的成長と企業価値・ブランド価値の向上を支える役割であると認識しています。
また、当社取締役会は、迅速な業務執行を図るため、執行役員を選任し、業務執行に関わる事項を委任しています。
当社は上記方針に従って取締役会の判断決定する事項と執行役員への委任事項を下記の通り定めています。
(ⅰ) 取締役会が判断・決定する事項
・法令、定款に定められた事項の決定
・取締役の職務の執行の監督
・戦略・方針の決定
・企業理念、倫理行動規範、内部統制基本方針、サステナビリティ基本方針、ヤマハブランドに関するガバナンス方針、長期経営ビジョン、中期経営計画等の決定
・業務執行の監督
事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督、年度経営計画の承認、決算の承認、業務執行状況の監督、内部監査計画の承認、内部統制基本方針に基づく体制整備状況・サステナビリティを巡る課題への対応状況・リスク管理体制整備状況の監督等
(ⅱ) 執行役員への委任事項
・業務執行に関わる事項
事業ポートフォリオに関する戦略の策定及び執行に関わる決定、中期経営計画・年度経営計画等の立案及び執行に関わる決定、決算案の策定、個別事業戦略の策定、開発・生産・販売等の事業執行に関わる決定、サステナビリティを巡る課題への対応・リスク管理体制の構築等
・その他、取締役会が判断・決定する事項を除き取締役会より委任された事項
・指名委員会・報酬委員会
当社は、役員の選任・解任や報酬決定等における透明性や客観性を高めるため、取締役会の指名・報酬に関する任意の諮問機関として取締役会長を議長とする役員人事委員会を設置していましたが、2025年4月以降、これを「指名委員会」と「報酬委員会」の二つの委員会に分割いたしました。両委員会の審議プロセスの透明性、取締役会への答申内容の客観性・妥当性を確保するため、両委員会における委員長を社外役員から選定し、委員は社外役員が過半数となる構成としています。両委員会をあわせて原則年6回以上開催します。
指名委員会の役割として、将来への経営戦略を実践するための人物要件等を確認しながら、最高経営責任者(以下CEO)・取締役・監査役・執行役員・フェローの選任・解任案や、経営幹部候補者層の選定及び育成プランに関わる審議を行います。
ガバナンス強化の一環として、CEOの業務レビュー・評価に基づき選任・解任を判断しています。具体的には、社外取締役が座長を務めるCEO懇談会において、CEOとの戦略的対話を通じて、当社のCEOとして必要な資質を有し適切に発揮しているかといった観点から、経営者としての業務執行状況等を含む非財務的評価を行います。この結果を踏まえて指名委員会から役員人事案が取締役会に報告され、CEOを含む執行役員の選任を決議します。客観性・公正性が担保されたプロセスにより、最適・最良の経営者が経営執行するガバナンスを構築します。
報酬委員会の役割としては、CEO・取締役・執行役員・フェローの評価基準及び報酬体系について審議し、中長期的な企業成長への貢献度合い及び当該年度の経営業績から、全社及び役員個人の業績評価を行い、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で業績連動報酬に関わる審議を行います。
・監査役及び監査役会
当社の監査役は、常勤監査役2名、独立社外監査役3名の構成となっています。監査役及び監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、取締役会から独立した機関として、法令に基づく当社及び子会社に対する事業の報告請求、業務・財産状況の調査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を行使すること、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べること等を通じて、取締役の職務の執行、当社及び子会社の内部統制体制・業績・財務状況等について、適法性・妥当性の監査を実施します。また、監査役の監査業務を支援するため、監査役室を設けて専任スタッフ3名を配置しています。監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。
・執行役員及び経営会議等 ※2026年3月23日時点
当社の執行役員は26名であり、そのうち3名は取締役が兼務しています。業務執行に関わる事項を審議する機関として役付含む執行役員8名で構成される経営会議を設け、意思決定の迅速化を図っています。経営会議は原則として毎月1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。
※2026年3月25日株主総会及び同日開催の取締役会にて決議後、当社の執行役員は23名となり、そのうち4名は取締役が兼務します。経営会議は役付含む執行役員9名で構成されます。
また、当社グループ経営に関わる重要なグローバル経営方針と課題を審議する機関としてグローバルエグゼクティブ委員会を設けています。メンバーは代表取締役、全役付執行役員、常勤監査役及び主要グループ会社現地経営幹部等で、日本人22名・外国人15名合計37名の構成となっています。グローバルエグゼクティブ委員会は原則として毎年1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。
・サステナビリティ委員会 ※2026年3月23日時点
当社は、グループにおけるサステナビリティを巡る課題への対応・推進等を審議・検討する機関として、サステナビリティ管掌役員及びサステナビリティ管掌役員が指名する執行役員等で構成されるサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は年6回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。また、同委員会への答申のため、サステナビリティ管掌役員が指名する事業部長/部門長で構成される環境委員会を設置しています。
・グローバルリスク・コンプライアンス経営委員会 ※2026年3月23日時点
当社は、グループにおけるグローバルリスク・コンプライアンスに係る課題への対応等を審議・検討する機関として、チーフ・リスク・コンプライアンス・オフィサー(以下CRCO)及びCRCOが指名する執行役員等で構成されるグローバルリスク・コンプライアンス経営委員会を設置しています。グローバルリスク・コンプライアンス経営委員会は年6回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。また、同委員会への答申のため、CRCOが指名する各地域を統括するリスク・コンプライアンス・オフィサー(RCO)で構成されるグローバルリスク・コンプライアンス推進委員会及びCRCOが指名するリスク主管部門長で構成されるリスク・コンプライアンス推進会議を設置しています。
・会議体議長及び構成員一覧 ※2026年3月23日時点
(◎:議長又は委員長、〇:委員会メンバー及びオブザーブ参加者)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 経営会議 (注)1 | グローバルエグゼクティブ委員会(注)2 | サステナビリティ委員会(注)3 | グローバルリスク・コンプライアンス経営委員会 (注)3 |
| 取締役会長 | 渡部 克明 ※ | ◎ | 〇 | 〇 | ○ | ○ | |||
| 代表取締役社長 | 設楽 元文 | 〇 | 〇 | 〇 | ◎ | ◎ | |||
| 取締役 | 丸山 平二 ※ | 〇 | |||||||
| 取締役 | 松山 智彦 ※ | 〇 | |||||||
| 社外取締役(独立) | 田代 祐子 ※ | 〇 | 〇 | ||||||
| 社外取締役(独立) | 大橋 徹二 ※ | 〇 | 〇 | ||||||
| 社外取締役(独立) | Jin Song Montesano | 〇 | ◎ | ||||||
| 社外取締役(独立) | 増井 敬二 | 〇 | ◎ | ||||||
| 社外取締役(独立) | Sarah L. Casanova | 〇 | 〇 | ||||||
| 監査役 | 妻夫木 雅 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 監査役 | 野田 武男 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外監査役(独立) | 米 正剛 | 〇 | 〇 | ○ | |||||
| 社外監査役(独立) | 河合 江理子 ※ | 〇 | 〇 | ||||||
| 社外監査役(独立) | 氏原 亜由美 | 〇 | 〇 | ○ |
※2026年3月25日株主総会終結の時をもって退任予定
(注)1 他上席執行役員2名及び社長が指名した者が出席
2 他上席執行役員3名(主要グループ会社経営幹部を含む)及び社長が指名した者
(主要グループ会社経営幹部を含む)、かつ主要グループ会社現地経営幹部及び社長が指名した者が出席
3 他上席執行役員2名及び委員長が指名した者が出席
・会議体議長及び構成員一覧 ※2026年3月25日株主総会終了後
(◎:議長又は委員長、〇:委員会メンバー及びオブザーブ参加者)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 経営会議 (注)1 | グローバルエグゼクティブ委員会(注)2 | サステナビリティ委員会(注)3 | グローバルリスク・コンプライアンス経営委員会 (注)3 |
| 代表取締役社長 | 設楽 元文 | 〇 | 〇 | 〇 | ◎ | ◎ | |||
| 取締役 | 井端 俊彰 ※ | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役 | 木下 拓也 ※ | 〇 | 〇 | 〇 | ◎ | 〇 | |||
| 取締役 | 村木 健一 ※ | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役(独立) | Jin Song Montesano | 〇 | ◎ | ||||||
| 社外取締役(独立) | 増井 敬二 | ◎ | 〇 | ||||||
| 社外取締役(独立) | Sarah L. Casanova | 〇 | ◎ | ||||||
| 社外取締役(独立) | 小野 直樹 ※ | 〇 | 〇 | ||||||
| 社外取締役(独立) | 須永 順子 ※ | 〇 | 〇 | ||||||
| 監査役 | 妻夫木 雅 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 監査役 | 野田 武男 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外監査役(独立) | 米 正剛 | 〇 | 〇 | ○ | |||||
| 社外監査役(独立) | 氏原 亜由美 | 〇 | 〇 | ○ | |||||
| 社外監査役(独立) | 小林 悦子 ※ | 〇 | 〇 |
※2026年3月25日株主総会にて決議後就任予定
(注)1 他上席執行役員1名及び社長が指名した者が出席
2 他上席執行役員2名(主要グループ会社経営幹部を含む)及び社長が指名した者
(主要グループ会社経営幹部を含む)、かつ主要グループ会社現地経営幹部及び社長が指名した者が出席
3 他上席執行役員1名及び委員長が指名した者が出席
(c)コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する体制の模式図 ※2026年3月23日時点
※2026年3月25日株主総会にて決議後、取締役会の議長が社外取締役に変更となる。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとし、内部統制システムの整備に取り組んでいます。
(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、取締役の職務の執行を監督し、善良なる管理者としての注意義務・忠実義務の履行状況の確保や違法行為等の阻止に取り組む。
・取締役の職務執行状況を、監査役は監査役会の定める監査基準、監査計画に従い、監査する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。
・財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、必要な社内規程等を整備・運用することで、適切に作成、保存、管理する。
・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を含め、機密情報については、必要な社内規程等を整備・運用することで、適正な取扱いを行う。
・重要な会社情報を適時かつ適切に開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のリスクマネジメントに係る責任者としてCRCOを設置し、対応施策を審議する機関としてグローバルリスク・コンプライアンス経営委員会を設置するとともに、当社及び子会社を対象としたリスクマネジメントに関する規程の策定、リスク評価及びその対応のモニタリング体制構築を行うリスクマネジメント統括部門を設置する。
・個別の重要リスクについては担当部門を明確にし、当該部門がリスク低減活動に取り組む。
・個々のリスクに対する部門別のリスクマネジメント活動を統合的に管理するために、必要な社内規程等を整備・運用する。
・重大な危機が発生した場合には、社内規程等に基づき、社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設け、損害・影響を最小限にとどめる。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規則、決裁規程等を整備し、取締役会、社長執行役員、部門長の権限を明確化することで、権限委譲と責任の明確化を図る。
・取締役会決議事項については、審議手続き、内容の適正を担保するため、事前に経営会議等において十分な審議を行う。
・中期経営計画及び年度予算を定めるとともに、当該計画達成のため、目標管理制度等の経営管理の仕組みを構築する。
(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社のコンプライアンスに係る責任者としてCRCOを設置し、対応施策を審議する機関としてグローバルリスク・コンプライアンス経営委員会を設置するとともに、当社及び子会社を対象とした倫理行動規範の整備、教育を行うコンプライアンス統括部門を設置する。
・会社の信頼・信用を損なうような違法行為或いはその恐れがある場面に遭遇したときに、情報を直接通報できる内部通報窓口を社外の第三者機関に設置し、監査役及び社長執行役員へ直接情報を提供する体制を設ける。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。
・財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。
(f)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・各子会社の管轄部門、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を当社のグループ会社管理規程、決裁規程等により定める。
・業務活動の適正性を監査する目的で、社長執行役員直轄の内部監査部門を当社に設置し、当社及び子会社に対する監査を行う。主要な子会社においても、内部監査機能を設置し当社の内部監査部門と連携して、部門及び子会社に対する監査を行う。
・国内子会社には、原則として取締役会及び監査役を設置し、海外子会社については、現地の法令に従い、適切な機関設計を行う。
・子会社の取締役のうちの1名以上は、原則として当該子会社以外の当社グループに属する会社の取締役、執行役員又は使用人が兼務するものとする。
・当社の財務報告を統括する部門は、各子会社の財務情報の適正性を確保するための指導・教育を推進する。
(g)当社の子会社の取締役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者(取締役等)の職務の執行に関わる事項の当社への報告に関する体制
・当社のグループ会社管理規程において、子会社の取締役等に対し、その財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。
・重要な子会社の取締役等に対し、その業務執行について、当社の経営会議等で定期的に報告を求める。
(h)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のCRCO及びリスクマネジメント統括部門は、当社及び子会社を対象としたリスクマネジメントに関する規程を策定し、リスク評価及びその対応計画・実績をモニタリングする体制を構築する。
・当社のCRCO及びリスクマネジメント統括部門は、各子会社のリスクマネジメントへの取組みに関し、指導・教育を推進する。
・当社及び子会社における重大事案の発生時に、当社が迅速かつ的確に対応し、被害を最小限に止めるために必要な行動基準を社内規程等に定める。
(i)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社において取締役会規則、決裁規程等を整備し、意思決定プロセス及び責任と権限の明確化を図る。
・グループ中期経営計画及び年度予算を策定する。
・当社及び子会社で共通の経営管理システムを導入する。
・当社及び主要な子会社の業務執行役員で構成するグローバルエグゼクティブ委員会を定期的に開催し、グループ経営方針についての情報共有と重要課題への対応方針を審議する。
(j)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社のCRCO及びコンプライアンス統括部門は、当社及び子会社を対象とした倫理行動規範を整備し、子 会社に対する教育を推進する。
・当社のCRCO及びコンプライアンス統括部門は、各子会社のコンプライアンスへの取組みに関し、指導・教育を推進する。
・当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。
・当社及び子会社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。
・当社の内部監査部門は、子会社の内部監査機能と連携し、子会社の法令等遵守体制に対する監査を行う。
・当社の監査役は、監査役会の定める監査基準、監査計画に従い、子会社の取締役の職務執行状況、内部統制、リスク管理、コンプライアンスへの取組み、財産の管理状況等について、監査を行う。
(k)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
・監査役の職務を補助すべき部門として監査役室を設け、専任の使用人を配置する。
(l)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人への指揮命令権は各監査役に属することを社内規程に定める。
・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役会の同意を必要とする。
(m)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査役の指揮命令のもとに職務を遂行し、その人事評価については監査役の意見を踏まえ行う。
(n)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
・取締役及び使用人は、取締役又は使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令又は定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実については、その重要性及び緊急性に応じ、監査役に報告する。
・取締役及び使用人は、監査役の求めるところに従い、次の事項を定期的若しくは必要に応じて監査役に報告する。
― 内部統制システムの構築、運用に関する事項
― 内部監査部門が実施した内部監査の結果
― 内部通報制度の運用、通報状況
(o)当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
・子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の取締役又は使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令又は定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実があると認めた場合は、その重要性及び緊急性に応じ、当社の監査役に報告する。
・子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役の求めるところに従い、次の事項を定期的若しくは必要に応じて当社の監査役に報告する。
― 業務執行に係る事項
― 国内子会社の監査役が実施した監査の結果
― 当社内部監査部門が実施した内部監査の結果
― コンプライアンス、リスク管理等の状況
(p)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内規程に定める。
(q)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
・監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(r)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、定期的に監査役と意見交換会を開催する。
・経営会議、執行役員会、グローバルリスク・コンプライアンス経営委員会等、重要な会議には、監査役は出席する。
・内部監査部門長の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役会の同意を必要とする。
・内部監査部門は、実施する内部監査計画について、監査役に事前に説明する。
・経営会議、その他監査役会が指定する会議体の議事録及び決裁書を監査役が閲覧できる状態を維持する。
・監査役会が必要と認める場合、監査業務について外部専門家による支援を確保する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は全ての社外取締役及び監査役と、会社法第427条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、全ての社外取締役及び監査役とも、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は当社及び子会社等の取締役及び監査役、執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を補填することとしています。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めています。
⑧ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることとしている事項
(a)会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
(b)会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
(c)会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。
⑩ IR活動
当社は、株主や投資家の皆様に当社の経営活動について正確で適切な情報を迅速に提供し、説明責任を果たすため、国内外で積極的なIR活動を行っています。具体的な活動としては、四半期毎の決算説明会の開催、機関投資家向けの事業説明会、海外投資家向けのロードショー、個人投資家向けの会社説明会(オンライン会社説明会含む)、IRホームページでの情報開示の充実、個別取材対応等を行っています。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を合計13回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は以下のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 取締役 | 渡部 克明 | 13回中13回(100%) |
| 設楽 元文 | 13回中13回(100%) | |
| 丸山 平二 | 13回中13回(100%) | |
| 松山 智彦 | 13回中13回(100%) | |
| 社外取締役 | 中田 卓也 | 3回中3回(100%) |
| 田代 祐子 | 13回中13回(100%) | |
| 大橋 徹二 | 13回中13回(100%) | |
| Jin Song Montesano | 13回中13回(100%) | |
| 増井 敬二 | 13回中12回(92.3%) | |
| Sarah L. Casanova | 10回中10回(100%) | |
| 常勤監査役 | 齋藤 順三 | 3回中3回(100%) |
| 妻夫木 雅 | 13回中13回(100%) | |
| 野田 武男 | 10回中10回(100%) | |
| 社外監査役 | 米 正剛 | 13回中13回(100%) |
| 河合 江理子 | 13回中13回(100%) | |
| 氏原 亜由美 | 13回中13回(100%) |
(注)社外取締役 中田卓也及び常勤監査役 齋藤順三は、2025年3月25日開催の第90期定時株主総会の終結の時をもって退任、また、社外取締役 Sarah L. Casanova及び常勤監査役 野田武男は、同定時株主総会において選任されています。出席対象取締役会の回数が他の取締役及び監査役と異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。
当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、法令・定款に定められた事項のほか、主に次のとおりです。
・戦略、方針に関する事項:経営資源を適正に配分するポートフォリオマネジメント(コア事業、戦略事業、新規事業)、サステナビリティ、グローバルグループガバナンス、人的資本経営、年度経営計画の承認等
・内部統制、リスクマネジメントに関する事項:認証問題への対応、内部統制基本方針に基づく体制整備状況・リスク管理体制整備状況の監督、内部監査計画の承認等
・その他コーポレート・ガバナンスに関する事項:株主還元(自己株式取得)、政策保有株式の縮減、取締役会実効性評価等
⑫ 役員人事委員会・指名委員会・報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は役員人事委員会を4回、2025年4月に分割した二つの委員会では、それぞれ指名委員会を5回、報酬委員会を4回開催しています。各委員会における個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
・役員人事委員会
| 区分 | 氏名 | 役員人事委員会出席状況 | |
| 委員長 | 取締役 | 渡部 克明 | 4回中4回(100%) |
| 委員 | 社外取締役 | 中田 卓也 | 4回中4回(100%) |
| 田代 祐子 | 4回中4回(100%) | ||
| 大橋 徹二 | 4回中4回(100%) | ||
| Jin Song Montesano | 4回中4回(100%) | ||
| 増井 敬二 | 4回中4回(100%) | ||
・指名委員会
| 区分 | 氏名 | 指名委員会出席状況 | |
| 委員長 | 社外取締役 | Jin Song Montesano | 5回中5回(100%) |
| 委員 | 取締役 | 渡部 克明 | 5回中5回(100%) |
| 社外取締役 | 田代 祐子 | 5回中5回(100%) | |
| 大橋 徹二 | 5回中5回(100%) | ||
| 社外監査役 | 米 正剛 | 5回中5回(100%) | |
※取締役の設楽元文は陪席として指名委員会に出席しています(5回/5回)
・報酬委員会
| 区分 | 氏名 | 報酬委員会出席状況 | |
| 委員長 | 社外取締役 | 増井 敬二 | 4回中4回(100%) |
| 委員 | 社外取締役 | Sarah L. Casanova | 4回中4回(100%) |
| 社外監査役 | 氏原 亜由美 | 4回中4回(100%) | |
※取締役の渡部克明は陪席として報酬委員会に出席しています(4回/4回)
(注)社外取締役 中田卓也は、2025年3月25日開催の第90期定時株主総会の終結の時をもって退任、また、社外取締役 Sarah L. Casanovaは、同定時株主総会において選任されています。
当事業年度の役員人事委員会・指名委員会・報酬委員会における具体的な検討事項は次のとおりです。
・指名に関する事項:CEO・取締役・監査役・執行役員・フェローの選任・解任案、経営幹部候補者層の選定及び育成プラン等
・報酬に関する事項:中長期的な企業成長への貢献度合い及び当事業年度の経営業績に基づくCEO・取締役・執行役員・フェローの業績評価、株主総会で決議された報酬総額の範囲内での業績連動報酬、役員報酬等の決定に関する方針等
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
