有価証券報告書-第86期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 SATRAC ENGINEERING PRIVATE LIMITED(以下、SATRAC社)
事業の内容 特装車の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
SATRAC社は、インド南部・ベンガルール市近郊に所在するダンプトラックボデー、各種トレーラ、タンクローリ等の特装車メーカーで、高い品質と技術力、サービス体制等によって大手トラックメーカーやトレーラユーザーの信頼を得て、業績を伸ばしている会社です。また近年は、日本の生産管理方式やIT技術による品質管理システムを導入し、品質のさらなる向上にも取り組んでいます。
インド特装車市場は、足元では昨年の金融機関の融資厳格化やコロナ禍の影響等により一時停滞しておりますが、中長期的には、大規模なインフラプロジェクトの推進、物流・鉄鋼分野の成長等により、建設・物流車両の需要拡大が見込まれております。また、人口増・経済成長によるごみ量の増加、政府の推進するクリーン・インディア、スマートシティの政策等により、都市部を中心にごみ収集車など環境車両の需要拡大も予想されます。
そのような中、当社グループは、SATRAC社のグループ化によりインド南部における優れた生産拠点と顧客関係を確保することで、インドにおける事業基盤をさらに強化し、当社グループのこれまで培ってきた事業上・技術上のプラットフォームを活用しながら、同国における特装車事業を拡大・発展させていく方針です。
(3)企業結合日
2020年9月9日(みなし取得日 2020年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社グループがSATRAC社の議決権の100%を取得したことによります。これにより、SATRAC社は当社の連結子会社となりました。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2021年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,826百万円
取得原価		1,826百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 106百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれん
806百万円
(2)発生原因
主として、今後の事業展開により期待される超過収益力です。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	583百万円
固定資産	1,164 〃
資産合計	1,748 〃
流動負債	525 〃
固定負債	202 〃
負債合計	728 〃

7.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

主要な資産の内訳	金額	償却期間
顧客関連資産	442百万円	16年
受注残	31百万円	5ヶ月

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 716百万円
営業利益 54百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を、概算の影響額としています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。