半期報告書-第90期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2024年11月12日開催の取締役会において、オーストラリアの特装車メーカーであるSTG Global Holdings Pty Ltd(以下、STG社)の株式を取得し、グループ化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。なお、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当します。
本株式取得は、当社が現地に設立いたしました特別目的会社(SPC)であるKyokuto Australia Holdings Pty Ltdにより行われます。なお、株式譲渡実行日は2024年12月中を予定しています。
1.企業結合の概要
(1) 特別目的会社(SPC)の概要
名称 Kyokuto Australia Holdings Pty Ltd
所在地 11 Enterprise Street, Caloundra West, 4551, QLD
代表者の役職・氏名 Yusuke Mori (Director)
事業内容 グループ会社の管理・運営
設立年月日 2024年11月7日
大株主及び持株比率 極東開発工業株式会社(100%)
当社との関係 オーストラリア国内における当社グループ会社の管理・運営を行うための100%子会社です。
(2) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:STG Global Holdings Pty Ltd
事業の内容 :特装車の製造・販売
(3) 企業結合を行う主な理由
当社グループは2031年3月期(2030年度)を見据えた長期経営ビジョン ～Kyokuto Kaihatsu 2030～の実現に向けた第1ステップである中期経営計画(3カ年計画)2022-24 ～Creating The Future As One～(2022年4月1日～2025年3月31日)の最終年度として、生産性向上による利益体質の強化や、持続的成長と変革を支える強固な事業基盤の構築など各施策の実行に努めています。
本計画においては、「成長への積極的投資」として、戦略的な新規M&A投資を100億円規模で実施することと併せ、海外事業の強化を図ることとしており、今回、オーストラリアを中心として広く特装車事業を展開するSTG社をグループ化することにより、「豪・中における両社の拠点活用/統合による効率化と収益性の向上」と、「高い補完性を有する双方の製品ラインナップを活かした日豪市場を中心としたクロスセリング」、「北米・欧州市場進出に向けたプラットフォームの獲得」といったシナジーを効果的かつ最大限に活用し、連結業績への早期かつ中長期的な貢献を図り、事業及び業績の拡大とグローバル展開を一層強化することを目的としています。
(4) 株式取得の相手の名称
RRA Pty Ltd 、OCP Industrial Holdings Pty Ltd 、STG社従業員株主(個人)17名
(5) 企業結合日
2024年12月中(予定)
(6) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(7) 結合後企業の名称
変更はありません。
(8) 取得する議決権比率
100.0%
(9) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社グループが現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 100百万オーストラリアドル (約10,100百万円)
取得原価 100百万オーストラリアドル (約10,100百万円)
※2024年11月11日のレート(1オーストラリアドル=101.0円)にて換算しています。また、実際の取得価額は株式譲渡契約に定められた価格調整等により確定します。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定していません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
6.支払資金の調達方法
自己資金により充当予定
(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2024年11月12日開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)の実施を決定し、本制度に基づき、下記のとおり、極東開発従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)を割当予定先として、譲渡制限付株式としての第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2025年2月3日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 68,090株(注)
(3)処分価額	1株につき 2,497円
(4)処分総額	170,020,730円(注)
(5)処分方法(割当予定先)	第三者割当の方法による (極東開発従業員持株会 68,090株) なお、各当社従業員からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとします。
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく臨時報告書を提出しております。

(注) 「処分する株式の種類及び数」及び「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の従業員1,101名に対して、当社が定める従業員等級に応じて規定する1名あたりの付与株式数(パターンA:最大12名300株、パターンB:最大52名200株、パターンC:最大161名100株、パターンD:最大392名50株、パターンE:最大387名40株、パターンF:最大97名30株)に応じて付与するものと仮定して算出した処分数及び処分価額の総額であり、本自己株式処分の処分数及び処分価額の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の本制度に同意する当社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)の数に応じて確定します。
2.処分の目的及び理由
当社は、人的資本を高めるための取り組みの一環として、本持株会に加入する当社従業員のうち、対象従業員に対し、本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式(当社普通株式)の取得機会を創出することで、対象従業員の福利厚生の増進及び財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を実施することを決議しました。
(公正取引委員会の立ち入り検査について)
当社と当社子会社である日本トレクス株式会社は、製造する「架装物」の販売をめぐってカルテルを結んでいた疑いがあるとして、2024年11月12日、公正取引委員会の立ち入り検査を受けました。
事実関係につきましては調査中でございますが、当社及び日本トレクス株式会社は、今後も公正取引委員会の検査に全面的に協力してまいります。
なお、調査は継続中であり、現時点では財政状態及び経営成績に及ぼす影響は不明です。