四半期報告書-第86期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入及び第三者割当による自己株式の処分について)
当社は、2020年11月11日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」といいます。)の導入と、本プランの導入に伴う第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしました。これに基づき、当社は2020年12月11日に極東開発従業員持株会専用信託口に対し、第三者割当による自己株式の処分を行います。
1.本プランの概要
本プランは、「極東開発従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「極東開発従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、今後3年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、取引先金融機関からの借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
2.従持信託の概要
(1)名称: 極東開発従業員持株会専用信託
(2)委託者: 当社
(3)受託者: 野村信託銀行株式会社
(4)受益者: 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)
(5)信託契約締結日: 2020年11月11日
(6)信託の期間: 2020年11月11日～2023年11月27日
(7)信託の目的: 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
(8)受益者適格要件: 受益者確定手続開始日(信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等)において生存し、かつ、本持株会に加入している者(但し、信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。)を受益者とします。
3.自己株式の処分要領
(1)処分期日: 2020年12月11日
(2)申込期日: 2020年12月11日
(3)処分株式数: 204,400株
(4)処分価額: 1株につき1,409円
(5)処分価額の総額: 288百万円
(6)処分方法: 第三者割当による処分
(7)処分先: 野村信託銀行株式会社(極東開発従業員持株会専用信託口)