有価証券報告書-第113期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業は、株主から資本を託され、事業活動を通じて利益をあげ、継続的に株主価値を増大させることを期待されています。この株主の負託に応えることが企業経営の基本的使命であり、この基本的な使命を踏まえた上で、企業は、従業員、顧客を含む取引先、債権者、地域社会等のステークホルダーに対するそれぞれの責任を果たしていかなければなりません。これらを踏まえて事業活動を行うためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠です。このコーポレート・ガバナンスを「株主に代わって、経営の効率性や適法性等をチェックする仕組み」であると捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加え、取締役会の下位機関として、常勤役員会を設置するとともに、コーポレート・ガバナンスを補完する仕組みとして、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを統括しております。また、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けております。
これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しております。
(イ)取締役会
取締役会は、原則として毎月1回開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定をする権限があります。また、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会は、代表取締役社長の杉原功一を議長とし、取締役である鈴木徹志、佐藤光俊、河合信夫、吉井利治、大河内光人、榎本祐嗣(社外取締役)、佐藤邦夫(社外取締役)の取締役8名で構成されており、うち2名が社外取締役であります。また、監査役である都甲仁、橋爪秀史(社外監査役)、近藤禎人(社外監査役)、安田益生(社外監査役)が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっております。
(ロ)監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査方針、監査計画を定めて、監査役会を定期的に開催し、監査に関する重要事項について報告を受けて、協議を行っております。監査役会は、常勤監査役の都甲仁を議長とし、橋爪秀史(社外監査役)、近藤禎人(社外監査役)、安田益生(社外監査役)の常勤監査役1名及び非常勤監査役3名で構成されており、うち3名が社外監査役であります。監査役には、取締役の業務執行を監査するために、取締役会等の重要会議への出席権限があり、必要に応じて意見陳述できるほか、稟議案件の監査等、経営管理体制のチェックができる仕組みになっております。
(ハ)会計監査人
当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
(二)常勤役員会
常勤役員会は、取締役会の下位機関として、業務執行に関する報告について審議し、決定する権限があります。経営上重要な事項については、十分な審議を行ったうえで取締役会に上程することにしております。代表取締役社長の杉原功一を議長とし、取締役である鈴木徹志、佐藤光俊、河合信夫、吉井利治、大河内光人、執行役員である原田淳、岸吉信、岩井晋一、加納知広、出崎亨、粟津滋喜、小笠原邦彦、磯谷信宏、延川洋二、中根鋭二、常勤監査役である都甲仁により構成されております。
(ホ)コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの向上を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立を指示する権限があり、コンプライアンス情報の提供や会社としての対応確認を行っております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の杉原功一を委員長とし、取締役である鈴木徹志、佐藤光俊、河合信夫、吉井利治、大河内光人、榎本祐嗣(社外取締役)、佐藤邦夫(社外取締役)、常勤監査役である都甲仁、労働組合委員長及び社外弁護士により構成されております。


当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下記のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
(イ)会社の機関の内容および内部統制システム整備の状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を整備しております。
当社が「業務の適正を確保するための体制」として取締役会において決議した事項は、次のとおりであります。
1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務執行が全体として適性かつ健全に行われるため、取締役会・常勤役員会・経営会議他の機能会議等の会議体による意思決定および相互牽制を図ります。
コンプライアンスを統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士・従業員代表の労働組合委員長および取締役・常勤監査役をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置します。
主な法令の啓発を目的として小冊子「役員ハンドブック」を配付します。
財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築し、整備運用を図ります。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録・稟議決裁書等を文書管理規程等の社内規程に従って適切に保存し、管理します。
取締役および監査役の要求があるときは、これを閲覧に供します。
情報セキュリティ委員会を定期的に開催するとともに、役員・理事および全社員に「情報セキュリティガイドブック」を配付し、機密管理に努めます。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
内部監査部門を設置し、毎年定期的に内部監査を実施します。
予算制度・稟議制度により、資金の流れを管理することで、リスク管理をします。
災害(地震・火災等)発生に備えて、建物および設備等の予防保全を行うとともに、防災管理規程を整備し、関係者を定期的に教育・訓練します。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
組織規程・業務分掌および職務権限基準表に関する規程に基づき取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、定期的に当該組織と業務分掌を見直します。
原則として毎月取締役会を開催し、重要事項の決定等を行います。
取締役会の機能を強化し、経営効率を向上させるため、常勤役員が出席する常勤役員会を毎月開催し、取締役会付議事項の事前審議およびその他の経営重要事項について審議を行います。
経営意思決定・業務執行のスピードアップを図るために、取締役数を必要最小限にするとともに、執行役員制度を採用し、効率的な経営を実施します。
5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
主な法令の啓発と周知徹底を図るために、各部門のコンプライアンス担当者をメンバーとするコンプライアンス推進会議を定期的に開催します。
階層別教育によりコンプライアンスの徹底を図るとともに、全社員に「大豊社員の行動指針」を配付し、その定着浸透度チェックを毎年実施します。
内部監査部門による定期的な内部監査を実施します。また、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けています。
6)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社を管理する部署を設置し、子会社から業務報告および情報の収集・伝達に関するルールを定め、情報交換を通じて、子会社の業務の適正性・適法性を確認します。
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
定期的に子会社との会議等を開催し、子会社の経営・事業活動を適切に管理・監督します。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の安全・品質・環境等のリスクについて、必要に応じて、子会社のリスク管理体制の整備を求めます。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役に対し、迅速に意思決定を行い、業務が効率的に行われることを求めます。
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社に対して法令等遵守体制の整備を求め、その状況を点検します。
7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制
監査業務の充実のために、監査役の職務の補助業務を担当する使用人を置きます。
当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については、取締役と監査役が意見交換をします。
当該使用人は、監査役から指揮命令を受けた場合、業務執行側の指揮命令権は及ばないものとします。
8)監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役・執行役員・使用人および子会社を管理する部署は、当社または子会社の職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実ならびに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、直ちに監査役に報告します。
当社および子会社の取締役・執行役員・使用人は、監査役から業務執行について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をします。
監査役に報告した者に対して、報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知します。
9)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行に関する予算を毎年設けます。
監査役から職務の執行につき、所要の費用の請求があった場合、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担します。
10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役・取締役は、監査役との会合を持ち、意思の疎通を図ります。また、業務の適正を確保する上で重要な機能会議等への監査役の出席を確保します。さらに、監査役が会計監査人と定期的に情報交換できる体制を確保します。
11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社および子会社は、企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては、会社として法律に則し、弁護士、警察等とも連携し、組織的に対応し、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶し、それら勢力との取引や資金提供を疑われるような一切の関係を遮断します。
このために対応部署を設け、社内体制を整備し、社外と連携しております。
④ 定款における取締役の定数または取締役の資格制限についての定め等
(イ)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(ロ)取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合等
(イ)剰余金の配当等
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日とした会社法第454条第5項に規定する剰余金の配当を行うことができる旨および会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を、定款で定めております。これは、剰余金の配当等を機動的に実施することができるようにするためであります。
(ロ)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ハ)取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第425条第1項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役および監査役の損害賠償責任を法令の定める額を限度として、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。
⑥ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または当該監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。