有価証券報告書-第75期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による種類株式の発行、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について)
当社は、2020年7月15日開催の取締役会決議にて、同日付でジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下、「割当予定先」といいます。)との間で、引受契約書を締結し、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、総額150億円のA種種類株式及び総額50億円のC種種類株式(以下、併せて「本種類株式」といいます。)を発行することといたしました。
また、早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金及び資本準備金(以下、「本資本金等」といいます。)の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えると共に、本資本金等の額の減少により増加したその他資本剰余金の一部で繰越利益剰余金の欠損を填補することといたしました。
本件は、2020年8月28日開催の臨時株主総会にて、本第三者割当による種類株式の発行及び本資本金等の額の減少につき決議いたしましたが、その内容は以下のとおりであります。
(1) 第三者割当による種類株式の発行
A種種類株式
① 払込期間 2020年8月29日から2021年1月20日
② 発行新株式数 A種種類株式15,000株
③ 発行価額 1株につき1,000,000円
④ 調達資金の額 15,000,000,000円
⑤ 募集又は割当方法(割当予定先) 第三者割当の方法によりジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合に全てのA種種類株式を割り当てする
⑥ 優先配当 優先配当率 年6.0% 累積・非参加型
C種種類株式
① 払込期間 2020年8月29日から2021年1月20日
② 発行新株式数 C種種類株式5,000株
③ 発行価額 1株につき1,000,000円
④ 調達資金の額 5,000,000,000円
⑤ 募集又は割当方法(割当予定先) 第三者割当の方法によりジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合に全てのC種種類株式を割り当てする
⑥ 優先配当 なし
資金の使途
① 二輪新製品の立ち上げに係る機械設備の新規導入、二輪新規顧客向け製品の立ち上げに係る機械設備の新規導入、二輪既存顧客向け拡販のための維持更新・増強投資等
② 四輪新規顧客向け製品の立ち上げに係る機械設備の新規導入、四輪成長製品の生産性向上を目的とした生産設備の新設や金型投資及び維持更新投資等
③ 工場における情報システム投資等
(2) 本資本金等の額の減少
① 目的 早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替える。
なお、本資本金等の額の減少については、本種類株式の払込みを停止条件とする。
② 減少すべき資本金の額
本第三者割当増資後の資本金の額19,885,337,250円を14,885,337,250円減少して、5,000,000,000円とする。
③ 減少すべき資本準備金の額
本第三者割当増資後の資本準備金の額26,597,227,321円を26,582,726,269円減少して、14,501,052円とする。
④ 本資本金等の額の減少の方法
本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替える。
⑤ 本資本金等の額の減少の効力発生日 2021年1月21日(木)(予定)
(3) 本剰余金の処分
① 目的 剰余金の処分を行い、本資本金等の額の減少によって増加することとなるその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を填補する
なお、本剰余金の処分については、本資本金等の額の減少の効力が生じることを条件とする。
② 減少する剰余金の項目及び額 その他資本剰余金 5,912,006,538円
③ 増加する剰余金の項目及び額 繰越利益剰余金 5,912,006,538円