有価証券報告書-第79期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の異動(株式譲渡))
当社は、2024年3月14日開催の取締役会において、当社が保有する株式会社ミツバロジスティクス(以下「ミツバロジ」といいます。)の全株式をニッコンホールディングス株式会社(以下「ニッコンHD」といいます。)へ譲渡すること(以下「本件株式譲渡」といいます。)を決議し、2024年4月1日付で譲渡いたしました。
本件譲渡により、ミツバロジは当社の連結範囲から除外されることとなります。
1.譲渡の理由
ミツバロジは1967年の設立以来、当社グループをはじめとした自動車部品のサプライヤーを中心とした国内物流需要に応えてまいりました。一方、当社は、2023年5月10日付で公表した中期経営計画において、「選択と集中による経営資源のシフト」、「徹底的な構造改革」を方針として掲げており、構造改革の一環として、自動車メーカーを中心に梱包・運輸・倉庫をはじめとした総合一貫物流事業を展開するニッコンHDに国内物流業務を委託し、当社グループの資金効率化を図るとともに、同社が保有する物流に関する豊富な経験とネットワークを活用することで国内物流の最適化を図ってまいります。
2.譲渡前後の出資持分
(1)譲渡前持分:100.0%
(2)譲渡後持分:0.0%
3.損益への影響
本件株式譲渡による2025年3月期の連結業績に与える影響については、軽微であります。
(既存種類株式の取得及び消却、第三者割当による種類株式の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに現行借入金のシンジケートローンによる借換え)
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合が保有するA種種類株式及びC種種類株式(以下、併せて「既存種類株式」。)につき、取得を行うこと、また当該取得を条件として消却を行うこと(以下、併せて「既存種類株式の取得及び消却」。)、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社横浜銀行(以下、併せて「割当予定先」と総称、個別には「各割当予定先」。)との間で、引受契約書(以下、「本引受契約」。)を締結し、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、総額10,000,000,000円のD種種類株式を発行すること(以下、「本第三者割当増資」。)、D種種類株式の払込みを停止条件とし、2024年6月28日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少すること(以下、「本資本金等の額の減少」。)、並びに横浜銀行をリードアレンジャーとする金融機関との間で金銭消費貸借契約書及びその他の関連契約(以下、「本シンジケートローン関連契約」。)を締結し、本シンジケートローン関連契約に従い、総額50,146,200,000円のシンジケートローンを調達することによって、既存の借入金の借換えを行うことを決議いたしました。
(1) 既存種類株式の取得の内容
A種種類株式

① 取得株式数	10,000株
② 株式の取得対価の内容	金銭
③ 1株当たりの取得価額	1,254,630.10円
(注)上記の取得価額は、発行時の1株あたり払込金額1,000,000円に償還係数1.24を乗じ、日割による経過配当金相当額(取得日の属する事業年度において、取得日を基準日として種類株配当金の支払がなされたと仮定した場合に、当社定款第11条の2第2項に従い計算されるA種種類株式配当金相当額)を加算した額です。
④ 株式の取得価額の総額	12,546,301,000円
⑤ 取得日	2024年6月28日
⑥ 取得先	ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合

C種種類株式

① 取得株式数	5,000株
② 株式の取得対価の内容	金銭
③ 1株当たりの取得価額	1,510,000円
(注)上記の取得価額は、発行時の1株あたり払込金額1,000,000円に償還係数1.51を乗じた額です。
④ 株式の取得価額の総額	7,550,000,000円
⑤ 取得日	2024年6月28日
⑥ 取得先	ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合

なお、C種種類株式の取得については、上記によりA種種類株式を当社が取得することを条件とする。
(2) 既存種類株式の消却の内容
A種種類株式

① 消却する株式数	10,000株
② 消却の効力発生日	2024年6月28日

C種種類株式

① 消却する株式数	5,000株
② 消却の効力発生日	2024年6月28日

なお、既存種類株式の消却については、上記(1)により既存種類株式を当社が取得することを条件とする。
(3) 本第三者割当増資について

① 払込期日	2024年6月28日
② 発行新株式数	D種種類株式 200株
③ 発行価額	1株につき50,000,000円
④ 調達資金の額	10,000,000,000円
⑤ 資本組入額	5,000,000,000円(1株につき25,000,000円)
⑥ 優先配当率	年率 7.8%
⑦ 募集又は割当方法	以下の割当予定先に対して、第三者割当の方法により割り当てる。
(割当予定先)	株式会社日本政策投資銀行 100株
	株式会社横浜銀行 100株

(4) 本資本金等の額の減少について
本引受契約に従い、また、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、D種種類株式発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額を減少し、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることといたしました。なお、かかる資本金の額及び資本準備金の額の減少については、D種種類株式発行の効力が生じることを条件としています。

① 減少すべき資本金の額

5,000,000,000円

(内訳)D種種類株式の発行による「増加する資本金の額」に相当する額5,000,000,000円
なお、D種種類株式の払込金の払込みと同時に資本金の額が5,000,000,000円増額いたしますので、効力発生日後の資本金の額は効力発生前の資本金の額より減少いたしません。

② 減少すべき資本準備金の額

5,000,000,000円

(内訳)D種種類類株式の発行による「増加する資本準備金の額」に相当する額5,000,000,000円
なお、D種種類株式の払込金の払込みと同時に資本準備金の額が5,000,000,000円増額いたしますので、効力発生日後の資本準備金の額は効力発生前の資本準備金の額より減少いたしません。
③ 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第1項乃至第3項及び第448条第1項乃至第3項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれその全額を「その他資本剰余金」に振り替えます。
④ 本資本金等の額の減少の日程

取締役会決議日	2024年5月10日
債権者異議申述公告日	2024年5月22日
債権者異議申述最終期日(予定)	2024年6月24日
効力発生日(予定)	2024年6月28日

本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
(5) 本シンジケートローン関連契約について
既存借入金についてはこれまでも債務の圧縮に努めてまいりましたが、長期的かつ安定的な資金を確保することを目的に、今年度に期日が到来する借入金を対象に、横浜銀行をアレンジャーとするシンジケート団のもとで長期資金への借換えを行うことにいたしました。

① 組成金額	総額50,146,200,000円(内訳は下記のとおり)
第1回	31,846,200,000円
第2回	8,900,000,000円
第3回	9,400,000,000円
② 契約日	2024年6月26日(予定)
③ 実行日
第1回	2024年6月28日(予定)
第2回	2025年2月28日(予定)
第3回	2025年3月31日(予定)
④ 満期	2028年3月末日(予定)
⑤ アレンジャー	株式会社横浜銀行
⑥ コアレンジャー	株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行
⑦ エージェント	株式会社横浜銀行
⑧ シンジケート団	株式会社横浜銀行他、計9金融機関(予定)