有価証券報告書-第70期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(1)対処すべき課題
世界の自動車産業では、地球温暖化の問題に対応する二酸化炭素排出量削減の機運の高まりや新興国での大気汚染の深刻化から世界規模で低燃費のハイブリッド車(HV・PHV)や電気自動車(EV)などの市場が今後更に拡大していくことが予想され、燃料電池車(FCV)なども市場投入が始まっております。
また、中国やインド、アセアン地域などではモータリゼーションにより小型車や超低価格車の需要が大幅に増えていくことも予想されます。
自動車メーカー各社は車の安全性向上のための自動運転技術(衝突回避技術や情報処理技術)に取り組んでおり、これらによるコスト及び重量の増加を抑えるために低価格化・軽量化のニーズがますます高まってきております。
自動車部品産業ではメガサプライヤーが進めているモジュール納入や低価格な部品を提供する新興国ローカルサプライヤーの台頭、更には日系サプライヤー同士の競争が一層激化してくることが予想されます。
当社グループは、この変化にいち早く対応し、競争を勝ち抜くための強靭な企業体質の構築が必要であると認識しております。こうした背景から今回新たに長期ビジョン『サスペンションシステムメーカーを目指す』を掲げ、その達成に向けて第1期目となる中期経営計画『Yorozu Spiral-up Plan 2017』(2015年度～2017年度)を策定いたしました。
当社グループは『Yorozu Spiral-up Plan 2017』の必達に向けて次の事業の3本柱に取り組んでまいります。
① 製品力・開発力の更なる強化
開発技術領域においては当社のコア技術の一つである、サスペンション開発技術を革新的に強化し、更に付加価値を向上させるためにサスペンション周辺部品の取り込みを視野に入れたシステム開発技術を社内に蓄積するとともに、「軽く・強く・安く・早く」といったお客様のニーズに確実に応えていくために、新素材・新構造・新工法による製品開発と開発シミュレーション解析技術の向上に取り組んでまいります。生産工程については、自働化ラインの取り組みとして、AGV(無人搬送車)、製品搬送装置、簡易ロボットなどを自社で開発・製作することによって革新的な原価低減を図ってまいります。また、品質保証については、更なる品質トレーサビリティーの向上を図ることによりお客様からの信頼を一層高めてまいります。
これらの活動を効率的に推進するため、栃木地区にヨロズグローバルテクニカルセンター(YGTC)を開設し、2014年5月より新社屋での業務を開始しております。「最大の効率と徹底したミニマムコスト」をポリシーとし、生産革命とマネジメント革命により、経営環境の急激な変化に柔軟に対応できる経営体質の確立を推進してまいります。
② 世界の主要自動車メーカーへの販路拡大
日系自動車メーカーに対しては、主要得意先である日産、ホンダに加え、トヨタグループを中心に他の自動車メーカーへの販路拡大も進めてまいります。欧米自動車メーカーに対しては、特にルノー、フォルクスワーゲン、ダイムラー等への販路を拡大していくために、欧州事務所設立に向けた準備を進めております。また、中国・インドといった新興国地場メーカーへのアプローチも今後、成長・発展していくための布石として進めていく方針であります。中国の既存2拠点拡張については第1拠点(广州萬宝井汽車部件有限公司)では2015年4月に完成しております。第2拠点(武漢萬宝井汽車部件有限公司)では2015年6月に完成後、7月より順次プレス設備の設置を開始し、9月より稼動開始を予定しております。
今後、成長のために不可欠な厳選した設備投資と最適なリソース配分によりアライアンスも含めて供給拠点を検討するとともに、今後も更に市場の拡大が見込まれる中国では第3生産拠点を、また米国では第2生産拠点の検討を進めてまいります。
③ 多様性を尊重したグローバルマネジメントの強化
将来の業容を見据え、多様性を尊重した採用と管理職等への登用を更に進めていくことにより、意欲ある優秀な人財がグローバルに活躍できる環境を整えてまいります。また、ヨロズ標準を伝授・浸透させ、コアになる人財の育成を目的としたタレントマネジメントの構築を図ります。これからも成長・発展を続けていく中で、グローバルに標準化されたオペレーションを徹底し、世界同一品質や全体最適を実現するため、機能別マトリックス組織の更なる強化を図ってまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針
(1) 基本方針
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆さまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する 大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆さまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値及び株主共同利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。したがって、企業価値及び株主共同利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適当であると考えております。
(2) 基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆さまに長期的に継続して投資していただくため、企業価値及び株主共同利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。
① 中期経営計画に基づく取組み
当社グループは「小粒な会社でもグローバル規模のエクセレントカンパニー」という中期ビジョンを掲げ、世界中のお客さまに機能・価格・納期共に満足していただける最高の品質を提供し、競争力ある提案型企業として信頼される企業グループの確立を目指す活動を、積極的に進めております。
中期的な経営戦略につきましては、「ヨロズサクセスプラン」を策定し、「競争力あるヨロズグループへの変革」を掲げて経営改革を進めているところであり、「生産革命」と「マネジメント革命」を経営改革の2本柱と位置づけ更に活動を促進しております。
現在は、「最大の効率と徹底したミニマムコスト」を実現すべく収益の改善に注力しております。
② コーポレートガバナンスの取組み
当社グループは、高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進することを、経営の基本としております。
取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定を行うと共に、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関として位置づけております。また、経営執行の責任と権限の明確化を図るため執行役員制度を導入しており、毎月の執行役員会開催により、経営環境の急激な変化に対応できる体制を敷いております。更に、事業の国際化に伴いYGHO(Yorozu Global Headquarters Organization)を設置し、当社グループ全体を機能別に統括することにより、グループ全体の最適効率を図っております。その他、内部牽制及び監視機能を行うために内部監査室を設けております。
なお、(2)①に記載されている中期経営計画は、「ヨロズサクセスプラン(2003年度～2014年度)」を指すものであり、現中期経営計画は『Yorozu Spiral-up Plan 2017』となっております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
前記の基本方針に記載のとおり、当社株式の大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきものでありますが、株主の皆さまが適切な判断を行うことができるようにするためには十分な情報が提供される必要があると考えています。
そこで大規模買付行為に対するルールとして当社株式の大規模買付者に対して、①買付行為の前に、当社取締役会に対して十分な情報提供をすること、②その後、当社取締役会がその買付行為を評価し、交渉・評価意見・代替案のできる期間を設けることを要請するルールを策定いたしました。このルールが順守されない場合は、株主の皆さまの利益を保護する目的で対抗措置を講じるべきであると考えます。
そのため当社は、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」 (以下「現対応方針」といいます。) を導入いたしました。
(4) 現対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由
① 現対応方針が基本方針に沿うものであること
現対応方針は、大規模買付ルールの設定、大規模買付ルールが順守されなかった場合の対抗措置、株主・投資家に与える影響等、現対応方針の有効期限、継続及び廃止を規定するものです。
現対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後のみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを順守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように現対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
② 現対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
現対応方針は、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該買付等に応ずるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆さまのために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。このように現対応方針は、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
③ 現対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
現対応方針は、大規模買付行為が大規模買付ルールを順守してない場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
以上から、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。