(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の透明性、効率性向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けたうえで改革を実施しております。
※ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の意思決定と業務執行状況等を監視する制度として監査役会を設置し、これが内部監査部門である監査室と連携して監査を行うことにより、経営の監視が十分に機能すると判断しているため、現状の体制を採用しております。また、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役3名のうち2名を社外監査役としております。2名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から経営状態及び取締役の業務執行状況等の監視を行っております。これらの体制により当社の業務の適正性が担保されていると考え、現状の体制を採用しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
● 当社は監査役会設置会社です。
● 有価証券報告書提出日(平成26年6月25日)現在取締役9名のうち1名は社外取締役です。監査役3名のうち2名が社外監査役であり監査役会を設置しております。
● 定例及び臨時の取締役会のほか、経営会議等の組織を設け迅速な業務執行を行っております。社外取締役を含む各取締役において当該業務執行を監督するほか、社外監査役により適宜適切な監査が行われております。
● 弁護士事務所と顧問契約を提携し、適宜適切なアドバイスを受けております。会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。
ロ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役宮嶋晃氏は、大同特殊鋼株式会社の取締役関連事業部長を務めるなど、幅広い見識を有しており、当社の企業経営全般に対して助言および監督を行える人材であります。なお、同社と当社との間には商社経由での原材料等の売買取引、同社のCMS(キャッシュ・マネジメント・システム)を通じた資金取引、及び同社が当社の議決権の45.4%を所有する資本関係並びに同社から当社への役員兼任、転籍等の人的関係があります。また、同氏と当社との間には当社の取締役業務以外に取引関係、その他利害関係はありません。
社外監査役古知弘行氏は、金融機関(元 株式会社静岡銀行常務取締役)における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有し、監査業務に精通しており、また、財団法人静岡経済研究所理事長として幅広い見識を活かしその職務を全うしてきた人材であります。なお、同行と当社との間には当社の口座保有がありますが、借入等の取引については、過去も現在も一切ありません。また、同氏と当社との間には当社の監査役業務以外に取引関係、その他利害関係はありません。
社外監査役古池俊典氏は、親会社であります大同特殊鋼株式会社にて経理部長や監査部長を務めるなど財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の企業経営全般に対して監査および助言を行える人材であります。なお、当社の監査役業務以外に取引関係、その他利害関係はありません。
ハ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役の機能及び役割としては取締役会の監督機能強化を目的としております。
ニ 社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準を設けておりませんが、東京証券取引所の規程等による独立役員の確保に関する定めを参考とし、個別に判断しております。
ホ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役及び社外監査役の選任に関しては、幅広い見識を有し、当社の企業経営全般に対して助言および監督を行える人材であり、代表取締役等と直接の利害関係のない独立した立場の者から選任することとしております。
ヘ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

区分	監督・監査及び相互連携・関係
社外取締役	取締役会等における取締役の監督 内部統制部門から取締役会への報告議案につき審議
社外監査役	主要会議への出席、往査 監査法人・監査室・内部統制部門からの報告と意見交換

ト 社外取締役及び社外監査役との損害賠償責任限定契約の締結の状況及びその内容
当社は、社外から有用な人材を迎えるために、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役(非常勤)及び社外監査役(非常勤)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
チ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
新たな委員会設置についてはコーポレート・ガバナンスの基本課題であり慎重に対応したいと考えます。また、意思決定の迅速対応については毎月定時及び臨時に経営会議を開催し、経営上重要な意思決定は取締役会においてなされております。
なお、取締役の職務執行確認書により内部統制システム構築義務、取締役の義務と責任などについて全取締役が確認し、監査役会に提出しております。
② 内部統制システムの整備及び運用の状況並びにリスク管理体制の整備の状況
・内部統制システムの整備及び運用の状況
イ コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役・使用人が法令・定款及び当社の基本方針を遵守した行動をとるための「経営理念」を定め、代表取締役が繰り返しその精神を取締役・使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。
ロ 代表取締役社長を委員長とする「CSR委員会」を設置し、取締役・使用人が経営理念に従い、フジオーゼックス企業人としての公正・正当・妥当な行動を遵守するよう啓蒙、監査、改善是正を継続しております。「CSR委員会」は原則として1年に1回、必要あるときは随時、開催いたします。
ハ 「CSR委員会」の下部組織として「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、誠実性及び倫理観に対する具体的な行動・判断のよりどころとして「行動基準」及び「コンプライアンス ガイドライン」を制定し、取締役は率先垂範し社内に徹底するとともに、全社員自ら行動実践できるようにコンプライアンス教育を行っております。「リスクマネジメント委員会」は原則として6ヶ月に1回開催いたします。
ニ 監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、「リスクマネジメント委員会」、「CSR委員会」と連携を取っております。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。
ホ 外部との電子メールについてはモニタリングを実施しております。また、法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行う手段として、ホットラインを設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報制度規程」を制定し、グループ会社を含め適用しております。
ヘ 財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保する体制について当社及びグループ会社は、金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その適正性かつ有効性の評価ができるように、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、財務報告の信頼性維持及び向上を図ります。また、財務報告に係る内部統制において各組織(者)は次の役割を確認しております。
● 取締役は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、基本方針に基づき財務報告とその内部統制を整備、運用いたします。
● 取締役会は、取締役の内部統制の整備及び運用に関して監査責任を有しており、財務報告とその内部統制が確実に実施されているか取締役を監視、監督いたします。
● 監査役は、独立した立場から、財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を監視、検証いたします。
● 監査室は、各統制の管理部署が実施した内部統制の整備、運用状況の把握、分析及び有効性評価とは別に内部統制監査を実施いたします。

・リスク管理体制の整備の状況
損失の危機の管理に関しては、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社及び当社グル-プ内において予想されるリスク及び潜在的リスクを排除・防止するための審議を行っております。
リスクマネジメント委員会は原則として6ヶ月に1回開催いたします。また、突発危機が発生した場合の対処方針を検討し、対外的影響を最小限にするための対応策を協議いたします。
具体的には「緊急時における事業継続計画」を制定し管理しております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
イ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の状況は、次のとおりです。

区分	組織名	人員	監査の手続及び相互連携
内部監査	監査室	2名	実地監査、子会社への巡回監査、監査役会への報告と意見交換、取締役への報告、会計監査人との意見交換
監査役監査	監査役会	3名	取締役会、その他重要な会議への出席、業務および財産の調査、監査室との意見交換、会計監査人からの報告と意見交換

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	129,318	93,018	36,300	-	9
監査役 (社外監査役を除く。)	18,102	14,202	3,900	-	1
社外役員	3,000	2,400	600	-	1

(注)1 上記のほか、使用人兼務取締役の使用人給与相当額52,597千円を支払っております。
2 上記の取締役及び監査役の支給人員には、平成25年6月25日開催の第85期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
3 取締役の報酬限度額は、平成6年6月29日開催の第66期定時株主総会において月額27百万円以内(使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
4 監査役の報酬限度額は、平成6年6月29日開催の第66期定時株主総会において月額4百万円以内と決議いただいております。
5 上記支給額のほか、以下のように退職慰労金を支給しております。
取締役2名に対し、15,852千円
6 報酬等の額には、平成26年6月25日開催の第86期定時株主総会にて決議された役員賞与40,800千円(取締役36,300千円、監査役4,500千円)を含めております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額を役名及び業績によって決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	3銘柄
貸借対照表計上額の合計額	9,500千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりです。
● 監査業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	松井夏樹	有限責任監査法人トーマツ
	今泉 誠

(注)継続監査年数につきましては、7年未満であるため、記載を省略しております。
● 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他 8名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。